ด่วน! “คิงเพาเวอร์” รับช่วงต่อ “เพซ PP1-PP3” ปลดแอก PACE “อพอลโล-โกลด์แมน” เด็ดขาด!

สืบเนื่องจากกรณีที่ “ข่าวหุ้นธุรกิจออนไลน์” ได้รายงานข่าวในเช้าวันนี้ (10 เม.ย.61) ว่า กลุ่ม King Power อยู่ระหว่างพิจารณาเข้าซื้อสินทรัพย์ของ บริษัท เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ PACE โดยคาดว่าเป็นโครงการมหานครของบริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด (PP1) และ บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด (PP3) ซึ่งก่อนหน้านี้เข้าร่วมลงทุนกับ Apollo Asia Sprint Holding Company Limited, Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited และ Mercer Investments (Singapore) Pte., Ltd. และได้ยุติการร่วมทุนจึงได้ทำการเปิดหาผู้เข้าร่วมลงทุนใหม่ตามข่าว ลือกระฉ่อน!”คิง เพาเวอร์”ทุ่มหมื่นล้านซื้อ”มหานครฯ-จุดชมวิว” รับไม้ต่อ”อพอลโล-โกลด์แมนฯ”

ล่าสุด เมื่อเวลา 21.55 น. ของวันเดียวกัน PACE ได้เปิดเผยข้อมูลผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) เกี่ยวกับการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ โดย PACE เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2561 เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2561 มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ เข้าทำรายการดังต่อไปนี้ ซึ่งบริษัทฯ ได้เข้าทำรายการในวันที่ 10 เมษายน 2561 สรุปรายละเอียดได้ดังนี้

1.อนุมัติการจำหน่ายทรัพย์สิน มูลค่ารวมจำนวนไม่เกิน 14,000 ล้านบาท ให้แก่ บริษัท คิง เพาเวอร์ มหานคร จำกัด ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ ดังนั้นรายการจึงไม่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตาม ประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยมีรายละเอียดดังนี้

ก) การจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด (“PP1”) และบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด (“PP3”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ที่บริษัทฯ ถือหุ้นทางตรงและทางอ้อมผ่านบริษัท เพซ เรียลเอสเตท จำกัด (“PRE”) (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ที่บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 100.00) รวมร้อยละ 51.00และ 51.28 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทดังกล่าวตามลำดับ

โดยทรัพย์สินที่ PP1และ PP3 จะจำหน่าย ได้แก่ ที่ดิน โรงแรม อาคารจุดชมวิว อาคารรีเทลคิวบ์ ปฏิมากรรม ภาพวาด ใบอนุญาตต่างๆ รวมถึงสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้องในการประกอบธุรกิจของ PP1 (โรงแรม) และ PP3 (อาคารจุดชมวิวและ อาคารรีเทลคิวบ์) ในโครงการมหานคร คิดเป็นมูลค่ารวมไม่เกิน 12,617 ล้านบาท (ในการคำนวณขนาด รายการ บริษัทฯ คิดมูลค่าทรัพย์สินตามสัดส่วนการถือหุ้นที่บริษัทฯ และ PRE ถือหุ้นใน PP1 และ PP3 รวมร้อยละ 51.00 และ 51.28 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทดังกล่าวตามลำดับ)

ข) การจำหน่ายที่ดินซึ่งเป็นกรรมสิทธิ์ร่วมระหว่าง PP1 บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทูจำกัด (“PP2”) PP3และ PRE คิดเป็นมูลค่าไม่เกิน 183 ล้านบาท ซึ่งสามารถคิดเป็นมูลค่าตามสัดส่วนกรรมสิทธิ์ ได้ดังนี้ 1) PP1 คิดเป็นสัดส่วนมูลค่า 60 ล้านบาท 2) PP2 คิดเป็นสัดส่วนมูลค่า 60 ล้านบาท 3) PP3 คิดเป็นสัดส่วนมูลค่า 60 ล้านบาท 4) PRE คิดเป็นสัดส่วนมูลค่า 3 ล้านบาท

ค) ในการเข้าทำรายการครั้งนี้ บริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทนสำหรับการจัดหา บริหารและดำเนินการให้เกิดรายการเป็นมูลค่า 1,200 ล้านบาท

 

2. อนุมัติให้บริษัทฯ เข้าซื้อหุ้นที่อพอลโล เอเชีย สปริ้นท์ คอมปานี ลิมิเต็ด (“อพอลโล”) และโกลด์แมน แซคส์ อิน เวสเมนท์ส โฮลดิ้งส์ (เอเชีย) ลิมิเต็ด (“โกลด์แมน”) ถืออยู่ใน PP1 และ PP3 ร้อยละ 49.00 และ ร้อยละ 48.72 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทดังกล่าวตามลำดับ ทั้งหมดรวมเป็นเงินจำนวนไม่เกิน 320 ล้าน เหรียญสหรัฐ หรือไม่เกิน 10,000 ล้านบาท (คำนวณจากอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่ 9 เมษายน 2561 ที่ 31.25 บาท ต่อ 1 เหรียญสหรัฐ)

รวมเรียกรายการทั้งหมดในข้อ 1. และข้อ 2. ว่า “การเข้าทำรายการ” รายการจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทฯ PP1 PP2 PP3 และ PRE ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ถือเป็นรายการ จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มี นัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 (รวมถึง ประกาศที่แก้ไขเพิ่มเติม) (“ประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไป”) ซึ่งมีขนาดรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 23.98 ตาม เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน

โดยคำนวณจากงบการเงินรวมของบริษัทฯ ที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 ซึ่งมีมูลค่าเท่ากับร้อยละ 15 หรือสูงกว่า แต่ไม่ถึงร้อยละ 50 จึงถือเป็นรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศ รายการได้มาหรือจำหน่ายไป รายการซื้อหุ้นใน PP1และ PP3 นั้น ถือเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ตามประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่ง มีขนาดรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 30.84 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน โดยคำนวณจากงบการเงินรวมของบริษัทฯ ที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 ซึ่งมีมูลค่าเท่ากับร้อยละ 15 หรือสูงกว่า แต่ไม่ถึงร้อยละ 50 จึง ถือเป็นรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไป

ดังนั้น บริษัทจึงขอนำส่งสารสนเทศรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์มายังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) รายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย และบริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือแจ้งสารสนเทศดังกล่าวต่อ ผู้ถือหุ้นภายใน 21 วันนับจากวันที่เปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ตามหลักเกณฑ์ของประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไปต่อไป

ทั้งนี้ โครงการมหานครเป็นโครงการที่บริษัทฯ พัฒนาขึ้นโดยมีเป้าหมายที่จะจำหน่ายเข้ากองทรัสต์เพื่อการลงทุนใน อสังหาริมทรัพย์ (Real Estate Investment Trust: REIT) ภายหลังการก่อสร้างเสร็จสิ้น ดังนั้น การจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินใน คราวนี้จึงเป็นการจำหน่ายทรัพย์สินที่ทำให้บริษัทฯ ได้รับกระแสเงินสดเร็วกว่ากำหนด ซึ่งภายหลังจากการจำหน่ายทรัพย์สิน ในครั้งนี้ บริษัทฯ ยังมีโครงการอสังหาริมทรัพย์ภายใต้การดำเนินงานอีก 4 โครงการ คือ โครงการนิมิต หลังสวน โครงการวินด์ เชล โครงการมหาสมุทร วิลล่า และโครงการมหาสมุทร คันทรี่ คลับ อีกทั้งยังมีธุรกิจร้านอาหารและเครื่องดื่ม ภายใต้แบรนด์ “DEAN & DELUCA”

โดยจากการที่บริษัทฯ เข้าซื้อหุ้นจากอพอลโลและโกลด์แมนใน PP1 และ PP3 จำนวนร้อยละ 49.00 และ ร้อยละ 48.72 ตามลำดับ ทำให้บริษัทฯ และ PRE ถือหุ้นทั้งหมดใน 2 บริษัทดังกล่าว และทำให้ข้อผูกมัดตามเอกสารสัญญาต่างๆ ที่บริษัทฯ มีต่ออพอลโลและโกลด์แมนเป็นอันสิ้นสุดลง

 

สำหรับผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดขึ้นกับบริษัทจากการจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทฯ ได้แก่ PP1 ,PP2 , PP3 และ PRE ในครั้งนี้จะทำให้บริษัทฯได้รับกระแสเงินสดเร็วกว่ากำหนดจากเป้าหมายเดิมที่บริษัทฯ มีแผนจะจำหน่ายสินทรัพย์เหล่านี้ภายหลังการก่อสร้างเสร็จสิ้น โดยกระแสเงินสดดังกล่าวจะช่วยเพิ่มสภาพคล่องทางการเงินของบริษัทฯ นอกจากนี้ยังทำให้บริษัทฯ มีแหล่งเงินทุนเพื่อใช้ในการซื้อหุ้นจากอพอลโลและโกลด์แมน

โดยแผนการใช้เงินที่ได้มาจากการจำหน่ายแหล่งเงินทุนที่ใช้ในการเข้าซื้อทรัพย์สิน บริษัทฯ จะนำเงินที่ได้รับจากการจำหน่ายทรัพย์สินดังกล่าวไปเป็นเงินทุนสำหรับการซื้อหุ้น PP1 และ PP3 จาก อพอลโลและโกลด์แมน และบริษัทฯ จะมีกระแสเงินสดคงเหลือจากการจำหน่ายทรัพย์สินดังกล่าวเพื่อชำระหนี้บางส่วน และใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ต่อไป

ทั้งนี้ในวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติการเข้าทำรายการนี้ ยังต้องมีการเจรจาถึงข้อตกลงและเงื่อนไขในทาง สัญญาต่างๆ คณะกรรมการบริษัทจึงมีมติอนุมัติให้บริษัทฯ เข้าทำรายการโดยมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้มี อำนาจดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการ

โดยบริษัทฯ พิจารณาเห็นว่าธุรกรรมการจำหน่ายไปและได้มาซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ ในคราวนี้ เป็นธุรกรรมที่มีความสำคัญ การเปิดเผยข้อมูลควรจะพิจารณาประเด็นที่เกี่ยวกับความ ครบถ้วน แน่นอนของธุรกรรมดังกล่าวด้วย ซึ่งการเปิดเผยข้อมูลของธุรกรรมที่ยังมีความไม่แน่นอน (แม้ว่าจะมีการเปิดเผย เงื่อนไขที่ต้องดำเนินการในเอกสารสารสนเทศ) หากภายหลังมีการยกเลิกหรือเปลี่ยนแปลงในสาระสำคัญ อาจส่งผลกระทบ ต่อบริษัทฯ และผู้ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ บริษัทฯ จึงตัดสินใจเปิดเผยข้อมูลเมื่อการเข้าทำรายการเสร็จสิ้นใน วันที่ 10 เมษายน 2561