ก.ล.ต.เตือนผู้ถือหุ้น GSC ร่วมประชุมวิสามัญฯใช้สิทธิโหวตแผนปล่อยกู้ ACAP

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ขอให้ผู้ถือหุ้นบริษัท โกลบอล เซอร์วิส เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) หรือ GSC ไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 25 ก.ย.62 เกี่ยวกับวาระพิจารณาให้สัตยาบันการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ บริษัท เอเชีย แคปปิตอล กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) หรือ ACAP ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า ไม่สมเหตุสมผล ไม่เหมาะสม และผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติ

ทั้งนี้เนื่องจาก GSC นำเงินที่ได้รับจากการเสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชน (IPO) และเงินทุนหมุนเวียนกิจการไปให้ ACAP ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ในสัดส่วน 64% กู้ยืมระยะสั้นในอัตรา 2% ต่อปี ได้แก่ 1. การกู้ยืมเงินผ่านการเบิกเงินทดรองจ่ายรวม 80 ล้านบาท ซึ่งได้รับชำระคืนเงินต้นแล้วและเรียกเก็บดอกเบี้ยย้อนหลัง และ 2. ลงทุนในตั๋วสัญญาใช้เงินระยะสั้น (ตั๋ว P/N) ของ ACAP อายุ 60 วันหรือเมื่อทวงถาม และไม่มีหลักประกันเงินกู้ รวม 5 ฉบับ เหลือเงินต้นค้างชำระ 2 ฉบับ รวม 130 ล้านบาทและดอกเบี้ย

นอกจากนี้ การให้กู้ยืมดังกล่าวถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจาก GSC และ ACAP มีกรรมการร่วมกัน แต่ GSC ไม่ได้ขออนุมัติการเข้าทำรายการให้ถูกต้องตามประกาศว่าด้วยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน คณะกรรมการบริษัทจึงมีมติให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อขออนุมัติการให้สัตยาบันดังกล่าว ในวันที่ 25 กันยายน 2562

ด้านที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) มีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบันในรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว เนื่องจากมีความไม่สมเหตุสมผล และมีความไม่เหมาะสม เช่น การเรียกเก็บอัตราดอกเบี้ยที่ 2% ต่อปี เป็นอัตราผลตอบแทนต่ำเมื่อเทียบกับการลงทุนที่มีความเสี่ยงต่ำกว่า และต่ำกว่าที่ ACAP กู้ยืมจากบุคคลอื่นที่ 4.40-8.00% ต่อปี ระยะเวลากู้ยืมไม่ชัดเจน มีความเสี่ยงจากการผิดนัดชำระหนี้ และการใช้เงินไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์การเพิ่มทุน IPO รวมทั้งไม่เป็นไปตามนโยบายการบริหารสภาพคล่อง

โดยหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติไม่ให้สัตยาบัน GSC จะต้องยกเลิกรายการและติดตามให้ ACAP ชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยที่เหลือทั้งหมดในทันที

อย่างไรก็ดี คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ GSC เห็นว่า ผลตอบแทนจากการให้กู้ยืมในอัตราดอกเบี้ย 2% ต่อปี ดีกว่าการบริหารสภาพคล่องเดิมของบริษัท และสาเหตุที่ไม่ทำรายการให้ถูกต้องตามประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจากเข้าใจผิดว่าเป็นเพียงการบริหารสภาพคล่องเท่านั้น พร้อมกันนี้คณะกรรมการบริษัทได้มีมติให้ ACAP ชำระตั๋ว P/N คงค้างชำระทั้งหมด 130 ล้านบาท ภายในวันที่ 23 ก.ย.62

โดยรายการดังกล่าวเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน จึงต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

ทั้งนี้ ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลโดยละเอียดและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมทั้งซักถามผู้บริหาร GSC ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจ