GULF เข้าถือ INTUCH ครบ 18.93% เดินแผนเทนเดอร์ฯ ชงผถห.โหวตปลาย มิ.ย.นี้

บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) หรือ GULF เปิดเผยข้อมูลผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ถึงกรณีการลงทุนในหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) หรือINTUCH โดยล่าสุด บริษัทฯ ขอรายงานว่า ณ วันที่ 16 เมษายน 2564 บริษัทฯ ได้เข้าถือหุ้นสามัญ INTUCH เป็นจำนวน 606.88 ล้านหุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 18.93 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ INTUCH

ขณะที่จะดำเนินการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) และ/หรือโดยการซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือวิธีอื่นใด รวมถึงการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) หรือ ADVANC ในกรณีที่บริษัทฯ มีหน้าที่ต้องท ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle

ทั้งนี้ ภายหลังจากบริษัทฯ ได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2564 มีมติที่สำคัญดังนี้

1.อนุมัติให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2564 ในวันที่ 25 มิถุนายน 2564 เวลา 09.00 น. โดยจะจัดให้มีการประชุม ณ โรงไฟฟ้าอุทัย เลขที่ 999 หมู่ 1 ตำบลบ้านช้าง อำเภออุทัย จังหวัดพระนครศรีอยุธยา

2.อนุมัติกำหนดให้วันที่ 14 พฤษภาคม 2564 เป็นวันกำหนดสิทธิผู้ถือหุ้นที่จะเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2564 (Record Date)

3.อนุมัติให้บริษัทฯ ลงทุนในหุ้นสามัญทั้งหมดของ INTUCH โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 65.00 บาท และ/หรือโดยการซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลาดหลักทรัพย์ฯ) ในราคาที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือวิธีอื่นใด

ทั้งนี้ มูลค่าการลงทุนรวมจะอยู่ภายใต้วงเงินลงทุนสูงสุดที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น รวมทั้งข้อกำหนดของกฎหมายและหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เกี่ยวข้อง (ข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง) และการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของADVANC ในกรณีที่บริษัทฯ มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ตามหลักเกณฑ์การได้มาซึ่งอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการอยู่ก่อนแล้ว (หลักเกณฑ์ Chain Principle) ภายใต้ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 12/2554 เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (ประกาศที่ ทจ. 12/2554) ซึ่งเข้าข่ายเป็นการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯและการมอบอำนาจที่เกี่ยวข้องและอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ไม่มีความประสงค์ที่จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน THCOM และอยู่ระหว่างเตรียมการหารือกับสำนักงาน ก.ล.ต. ในการขอผ่อนผันหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน THCOM ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle และข้อผ่อนผันอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ภายใต้หลักเกณฑ์ของประกาศที่ ทจ. 12/2554

ทั้งนี้ หากบริษัทฯ ไม่ได้รับการผ่อนผันหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ THCOM ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle ดังกล่าวแล้ว บริษัทฯ จะไม่เข้าทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH ในครั้งนี้ซึ่งบริษัทฯ ได้ระบุเหตุดังกล่าวไว้ในเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ ตามรายละเอียดที่จะได้กล่าวต่อไป

โดยในกรณีของ ADVANC บริษัทฯ จะเริ่มทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ภายหลังจากที่บริษัทฯได้มาซึ่งหุ้น INTUCH เพิ่มขึ้นจนถึงสัดส่วนตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไปของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ INTUCH และเมื่อการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH เสร็จสิ้นแล้วเท่านั้น โดยบริษัทฯ อยู่ระหว่างเตรียมการหารือกับสำนักงาน ก.ล.ต. ในการขอผ่อนผันระยะเวลาการเริ่มทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle ดังกล่าว และข้อผ่อนผันอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ ราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญ ADVANC จะเป็นไปตามวิธีการคำนวณ “ต้นทุนการได้มาซึ่งอำนาจครอบงำกิจการผ่านนิติบุคคลอื่น” ตามหลักเกณฑ์ของประกาศที่ ทจ. 12/2554 โดยในที่นี้คือการได้มาซึ่งหุ้น INTUCH

ตารางดังต่อไปนี้แสดงการคำนวณ “ต้นทุนการได้มาซึ่งอำนาจครอบงำกิจการผ่านนิติบุคคลอื่น” จากงบการเงินรวมของ INTUCH ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2563 โดยราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญ ADVANC ที่แท้จริงจะต้องมีการปรับปรุงตามงบการเงินรวมงวดไตรมาส 1/2564 ของ INTUCH

ทั้งนี้ การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH จะเกิดขึ้นเมื่อเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อดังต่อไปนี้ (“เงื่อนไขบังคับก่อน”) ได้สำเร็จครบถ้วนทุกข้อ หรือได้รับการยกเว้นไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนโดยบริษัทฯ เท่านั้น

(1) บริษัทฯ ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ให้ลงทุนในหุ้นสามัญทั้งหมดของ INTUCH โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) และ/หรือการซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือวิธีอื่นใด และการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ในกรณีที่บริษัทฯ มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle

(2) บริษัทฯ ได้รับการผ่อนผันหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน THCOM ตามหลักเกณฑ์Chain Principle และข้อผ่อนผันอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการทำคำเสนอซื้อครั้งนี้ จากคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ และ/หรือสำนักงาน ก.ล.ต. ซึ่งมีเงื่อนไขในการผ่อนผันที่บริษัทฯ ยอมรับได้ ภายใต้หลักเกณฑ์ของประกาศที่ ทจ. 12/2554

(3) ในกรณีที่บริษัทฯ มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ตามหลักเกณฑ์ ChainPrinciple บริษัทฯ ต้องได้รับการผ่อนผันใด ๆ ที่จำเป็นเกี่ยวกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ในครั้งนี้ ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง การผ่อนผันการจัดเตรียมแหล่งเงินทุนเพื่อรองรับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC และระยะเวลาการเริ่มทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC จากคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ และ/หรือสำนักงาน ก.ล.ต. ซึ่งมีเงื่อนไขในการผ่อนผันที่บริษัทฯ ยอมรับได้ ภายใต้หลักเกณฑ์ของประกาศที่ ทจ. 12/2554

(4) บริษัทฯ ได้รับการอนุญาต และ/หรือผ่อนผันที่เกี่ยวข้องและจำเป็นตามที่กฎหมายกำหนดจากหน่วยงานราชการ หรือหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง โดยมีเงื่อนไขในการผ่อนผันที่บริษัทฯ ยอมรับได้ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ และ/หรือสำนักงานก.ล.ต.

(5) ในกรณีที่บริษัทฯ มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ตามหลักเกณฑ์ ChainPrinciple ราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญใน ADVANC จะเป็นไปตามวิธีการคำนวณ “ต้นทุนการได้มาซึ่งอำนาจครอบงำกิจการผ่านนิติบุคคลอื่น” ที่ได้แสดงไว้ข้างต้น

(6) บริษัทฯ ได้รับวงเงินสินเชื่อที่เพียงพอจากสถาบันการเงินเพื่อใช้เป็นแหล่งเงินทุนในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH ซึ่งมีข้อกำหนดและเงื่อนไขของวงเงินสินเชื่อตามที่บริษัทฯ เห็นสมควร

(7) ไม่มีเหตุการณ์หรือการกระทำใด ๆ ดังต่อไปนี้เกิดขึ้น เช่น ผู้บริหารของบริษัทดังกล่าว มิได้ดำเนินการจัดการกิจการของบริษัทด้วยความรอบคอบ