ก.ล.ต.ขอให้ผู้ถือหุ้น CYBER ใช้สิทธิออกเสียงกรณีเข้าซื้อ APU มูลค่า 340 ลบ.

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต.) ระบุว่า ก.ล.ต.ขอให้ผู้ถือหุ้นบริษัท ไซเบอร์แพลนเน็ต อินเตอร์แอคทีฟ  จำกัด (มหาชน) หรือ CYBER ไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ในวันที่ 30 เมษายน นี้

กรณีที่บริษัทจะขออนุมัติผู้ถือหุ้นเพื่อซื้อหุ้นและหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท อันดามันเพาเวอร์ แอนด์ ยูทิลิตี้ จำกัด (APU) ทั้งหมดรวมจำนวน 3.4 ล้านหุ้น ในราคา 340 ล้านบาท พร้อมได้สิทธิสัมปทานขายไฟฟ้าให้แก่ทางการเมียนมาร์ ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่าเป็นการทำรายการที่ไม่สมเหตุสมผล และราคาซื้อสูงกว่ามูลค่ายุติธรรม

โดย APU อยู่ระหว่างดำเนินโครงการโรงไฟฟ้าชั่วคราว เพื่อผลิตและขายพลังงานไฟฟ้าจากก๊าซธรรมชาติ กำลังการผลิต 6-20 เมกะวัตต์ อยู่ที่จังหวัดทวาย ประเทศเมียนมาร์ มีระยะเวลาดำเนินการ 2 ปี นับแต่วันที่ 26 มิถุนายน 2557 ซึ่งปัจจุบันยังไม่เริ่มเดินเครื่องเชิงพาณิชย์ (Commercial Operation Date: COD)

นอกจากนี้ APU ได้ลงนามบันทึกข้อตกลงกับกรมพลังงานไฟฟ้าเมียนมาร์ ในการก่อสร้าง ดำเนินงาน และส่งมอบโรงไฟฟ้าพลังงานก๊าซธรรมชาติ กำลังการผลิต 150-200 เมกะวัตต์ ที่จังหวัดทวาย เป็นระยะเวลา 30 ปี โดยจะต้องทำสัญญาสัมปทานการขายไฟฟ้า (สัญญาสัมปทาน) ภายในสิ้นปี 2557 แต่ปัจจุบัน APU ยังไม่ได้ทำสัญญาหรือเริ่มดำเนินโครงการดังกล่าว

ทั้งนี้ รายการข้างต้นมีขนาดใหญ่และเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจาก CYBER และ APU มีผู้ถือหุ้นใหญ่เดียวกัน จึงต้องขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้น  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นพ้องกันว่า การซื้อหุ้น APU มีความเหมาะสม สร้างโอกาสให้บริษัทเข้าทำธุรกิจขายไฟฟ้าให้รัฐบาลเมียนมาร์

สำหรับสัญญาขายไฟฟ้าของโครงการกำลังการผลิต 6-20 เมกะวัตต์ ยังไม่หมดอายุแม้จะเลย COD แล้วคณะกรรมการบริษัทจึงขอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาความเสี่ยงควบคู่กับโอกาสการลงทุนในอนาคตของบริษัทด้วย

อย่างไรก็ดี IFA เห็นว่า การเข้าทำรายการข้างต้นไม่สมเหตุสมผล และผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติ เนื่องจาก (1) มูลค่าหุ้น APU 340 ล้านบาท สูงกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ 117.50 – 118.69 ล้านบาท ประเมินด้วยวิธี Discounted Cash Flow (2) การชำระค่าส่วนเกินมูลค่าหุ้น (premium) ไม่เหมาะสม เนื่องจากโครงการโรงไฟฟ้ากำลังการผลิต 150-200 เมกะวัตต์ รวมถึงสัญญาสัมปทานยังไม่ชัดเจนและแน่นอน รวมถึงต้องลงทุนเพิ่มอีก 7,850 ล้านบาท ทำให้ IFA ไม่สามารถประเมินมูลค่าโครงการดังกล่าวได้  (3) ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องหลายประเด็น อาทิ การหมดอายุของสัญญาซื้อไฟฟ้าเนื่องจากเลย COD แล้ว และ APU อาจไม่ได้รับสัญญาสัมปทานตามที่คาดไว้

ดังนั้น ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้น CYBER ศึกษาข้อมูลอย่างละเอียดและใช้สิทธิเพื่อรักษาประโยชน์ของตน พร้อมกับซักถามข้อมูลต่าง ๆ จากผู้บริหารบริษัท เพื่อให้ได้ข้อมูลครบถ้วนประกอบการตัดสินใจด้วย

อนึ่ง รายการดังกล่าวข้างต้นต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย