MAKRO ปิดจ๊อบรับโอน “โลตัสส์” 2 แสนลบ. ดันอัพไซด์ธุรกิจค้าส่ง-ปลีก

บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) หรือ MAKRO เปิดเผยข้อมูลผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่า ตามที่บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2564 เมื่อวันที่ 12 ตุลาคม 2564 ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติการรับโอนกิจการทั้งหมดของ บริษัท ซี.พี.รีเทล โฮลดิ้ง จำกัด (CPRH) และอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของ บริษัทฯ จำนวน 3,186,161,750 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 2,400,000,000 บาท เป็นทุนจดทะเบียนจำนวน 5,586,161,750 บาท

โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 6,372,323,500 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท และได้อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว โดยแบ่งเป็น เพื่อเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวนไม่เกิน 5,010,323,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาเสนอขาย 43.50 บาทต่อหุ้น คิดเป็นมูลค่ารวม 217,949,072,250 บาท ให้แก่ CPRH เพื่อใช้ชำระเป็นค่าตอบแทนสำหรับการรับโอนกิจการทั้งหมดจาก CPRH แทนการชำระด้วยเงินสด (Payment in Kind) และเพื่อเสนอขายให้แก่ประชาชนทั่วไป (Public Offering) จำนวนไม่เกิน 1,362,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท

อย่างไรก็ดีบริษัทฯ ได้ทำการรับโอนกิจการทั้งหมดของ CPRH โดยเสร็จสมบูรณ์แล้วในวันที่ 25 ตุลาคม 2564 ซึ่ง (1) การรับโอนหุ้นทั้งหมดใน บริษัท ซี.พี. รีเทล ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (CPRD) ที่ CPRH ถือจำนวน 1,994,745,742 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท หรือคิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 99.99 ของ จำนวนหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมดของ CPRD ส่วน (2) การรับโอนทรัพย์สิน หนี้สิน สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดทั้งหมดของ CPRH ที่มีอยู่ ณ วันที่ โอนกิจการทั้งหมด

ทั้งนี้กิจการทั้งหมดของ CPRH ที่บริษัทฯ ได้รับโอนมาดังกล่าวมี มูลค่ารวมทั้งสิ้น 217,949,072,250 บาท

สำหรับวันเดียวกันนี้บริษัทฯ ขอแจ้งให้ทราบว่าบริษัทฯ ได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ จากทุนจดทะเบียนชำระแล้วเดิมจานวน 2,400,000,000 บาท อีกจำนวน 2,505,161,750 บาท รวมเป็นทุนจดทะเบียนชำระแล้วจำนวน 4,905,161,750บาท ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ เป็นที่เรียบร้อยแล้ว เมื่อวันที่ 25 ตุลาคม 2564 ทำให้บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนชำระแล้วก่อนและหลังการจดทะเบียนดังนี้

อนึ่ง ภายใต้ธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมด CPRH ได้ดำเนินการจดทะเบียนเลิกบริษัท และเริ่มต้นการชำระบัญชีแล้วในวันที่ 25 ตุลาคม 2564 ซึ่งภายใต้การดำเนินการชำระบัญชีของ CPRH นั้น ทรัพย์สินทั้งหมดของ CPRH ที่เหลืออยู่ รวมถึงหุ้นในบริษัทฯ ที่ CPRH ได้รับเป็นค่าตอบแทนการโอนกิจการทั้งหมดได้ถูกส่งมอบให้แก่ บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) หรือ CPALL, CPH และ CPM ตามสัดส่วนการถือหุ้น โดย CPALL, CPH และ CPM ได้รับหุ้นในบริษัทฯ เป็นจำนวน 2,004,129,400 หุ้น 2,004,129,400 หุ้น และ 1,002,064,700 หุ้นตามลำดับ ซึ่งคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 20.43 ร้อยละ 20.43 และ ร้อยละ 10.21 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดในบริษัทฯ ตามลำดับ เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

ทั้งนี้จากการคืนเงินลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นของ CPRH ข้างต้น CPH และ CPM ได้กลายมาเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และถือเป็นการได้มาซึ่งหุ้นในกิจการที่ข้ามจุดที่จะต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ (Mandatory Tender Offer)  ตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 โดยมีรายละเอียด ดังนี้

1.CPH จะมีสัดส่วนการถือหุ้นโดยตรงในบริษัทฯ เพิ่มขึ้นจากร้อยละ 0.00 เป็นร้อยละ 20.43 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ ซึ่งเมื่อรวมกับสัดส่วนการถือหุ้นของบุคคลตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ของ CPH ได้แก่ CPALL และ CPM ที่จำนวนร้อยละ 65.97และร้อยละ 10.21ตามลำดับ ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมของ CPH ในบริษัทฯ รวมเป็นร้อยละ 96.61 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ

2.CPM จะมีสัดส่วนการถือหุ้นโดยตรงในบริษัทฯ เพิ่มขึ้นจากร้อยละ 0.00 เป็นร้อยละ 10.21 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ ซึ่งเมื่อรวมกับสัดส่วนการถือหุ้นของบุคคลตามมาตรา 258 แห่งพ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ ของ CPM ได้แก่ CPALL ที่จำนวนร้อยละ 65.97 ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมของ CPM ในบริษัทฯ รวมเป็นร้อยละ 76.19 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ

โดย CPH และ CPM จะยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามหลักเกณฑ์ของประกาศ ทจ. 12/2554 ในวันที่ 26 ตุลาคม 2564 ซึ่งบริษัทฯ จะเปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับการได้รับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าวจาก CPH และ CPM ต่อไป