NUSA ลุยไฟ! เปิดทางผู้ถือหุ้น “วินด์ เอนเนอร์ยี่” ทำแชร์สวอป “อ้อมประตูหลัง”

บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) หรือ NUSA เปิดเผยว่า มติที่ประชุมคณะกรรมการอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัท เป็นจำนวน 1,600,000,000 บาท จากทุนจดทะเบียนจำนวน 12,051,353,263 บาท เป็น 10,451,353,263 บาท โดยการตัดหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้จำหน่ายออกจำนวน 1,600,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ซึ่งเป็นหุ้นสามัญที่เหลือจากการจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2564 และพิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4. เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทดังกล่าว

พร้อมกันนี้ มีมติอนุมัติการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จํากัด หรือ WEH จำนวนไม่เกิน 8,755,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละไม่เกิน 8.04 ของจำนวนหุ้นที่จดทะเบียนและชำระแล้วของ WEH จากผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อยของ WEH (ผู้ขายหุ้นใน WEH) มูล ค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ในราคาหุ้นละ 405 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 3,545,775,000 บาท

รวมถึงการเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นข้อตกลงสัญญาอื่นๆ และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการซื้อหุ้นสามัญของ WEH (ธุรกรรมการซื้อหุ้น สามัญของ WEH) ทั้งนี้ ณ วันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้ทำธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ WEH นี้ WEH มีทุนจดทะเบียน 1,088,373,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 108,837,300 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยชำระค่าหุ้นแล้วเต็มจำนวน

สำหรับผู้ขายหุ้นใน WEH ไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับบริษัท และปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการเจรจากับผู้ขายหุ้นใน WEH ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นไปตามข้อตกลงรักษาความลับระหว่างผู้ขายหุ้นใน WEH กับบริษัท และเพื่อประโยชน์ของบริษัทในการเข้าทำธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ WEH ในครั้งนี้ บริษัทจึงไม่สามารถเปิดเผยรายชื่อผู้ขายหุ้นใน WEH ดังกล่าวได้

อย่างไรก็ดีบริษัทจะต้องได้รับคำยืนยันจากผู้ขายหุ้นใน WEH ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อยแต่ละรายดังกล่าว ว่าผู้ขายหุ้นใน WEH แต่ละรายไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ ระหว่างกันในลักษณะของบุคคลที่กระทำการร่วมกัน (Concert Party) หรือมีความสัมพันธ์ใดๆ กันที่เข้าข่ายเป็นบุคคลตามมาตรา 258 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ซึ่งจะส่งผลให้ผู้ขายหุ้นใน WEH มีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท

ดังนั้น เมื่อเปรียบเทียบกับมูลค่ายุติธรรม (Fair Value) ของ WEH หุ้นของ WEH ที่บริษัทจะซื้อจากผู้ขายหุ้นใน WEH จะมีมูลค่ารวม 3,545,775,000 บาท โดยอ้างอิงจากการประเมินมูลค่าหุ้นสามัญของ WEH โดยบริษัท เจย์ แคปปิตอล แอดไวเซอรี จำกัด ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สํานักงาน ก.ล.ต.) ด้วยวิธีการรวมมูลค่าของแต่ละธุรกิจ (Sum ofThe Parts) ซึ่งเป็นวิธีที่เหมาะสมที่สุด และสะท้อนถึงความสามารถในการทำกำไรและสร้างกระแสเงินสดในอนาคตจากการดำเนินธุรกิจของ WEH มากที่สุด

โดยบริษัทจะชำระค่าตอบแทนสำหรับธุรกรรมการซื้อหุนสามัญของ WEH ให้กับผู้ขายหุ้นใน WEH จำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 3,545,775,000 บาท ด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทจำนวนไม่เกิน 3,939,750,000 หุ้นหรือคิดเป็นร้อยละ 32.88 ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระระแล้วทั้งหมดของบริษัท (คำนวณจากจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทภายหลังการเข้าทำธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ WEH) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 0.90 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 3,545,775,000 บาท แทนการชำระด้วยเงินสด (“ธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการซื้อหุ้นสามัญของ WEH”)

อย่างไรก็ดีในการขายหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้น WEH นั้น ในกรณีที่บริษัทมีหน้าที่หักภาษีเงินได้ ณ ที่จ่าย ในกรณีภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ จะคำนวณจำนวนภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่ายและชำระค่าหุ้นด้วยเงินสดเท่าจำนวนภาษีดังกล่าว ทั้งนี้บริษัทฯ จะถือว่าเงินสดจำนวนดังกล่าวเป็นภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่าย โดยบริษัทฯ จะนำส่งต่อกรมสรรพากรตามเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนดต่อไป โดยในกรณีดังกล่าวผู้ขายจะได้รับค่าตอบแทน เป็นหุ้นของบริษัทฯ ตามจำนวนที่คำนวณได้หลังจากหักเงินสดในส่วนภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่ายดังกล่าว

อย่างไรก็ดี WEH ยืนยันต่อบริษัทว่าประสงค์ที่จะได้หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทเต็มจำนวนก่อนการจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วให้แก่ผู้ขายหุ้นใน WEH ผู้ขายหุ้นใน WEH จะมีหน้าที่ส่งมอบเงินสดในจำนวนเท่ากับภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่ายให้แก่บริษัท เพื่อให้บริษัทส่งต่อสรรพกรตามเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนดต่อไป

โดยธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการซื้อหุ้นสามัญของ WEH ดังกล่าวเป็นการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจงให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทขะมีมติกำหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจน ในราคาเสนอขาย 0.90 บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาเสนอขายที่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดของหุ้นของบริษัท ตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 72/2558 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด ลงวันที่ 28 ต.ค.2558

สำหรับ “ราคาตลาด” หมายถึง ราคาถัวเฉลี่ยน้ำหนักของหุ้นของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ ย้อนหลังม่น้อยกว่า 7 วันทำการติดต่อกันแต่ไม่เกิน 15 วันทำการติดต่อกันก่อวันที่คณะกรรมการมีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท เพื่อขออนุมัติการเพิ่มทุนและจัดสรรหุนเพิ่มทุน โดยที่ราคาถัวเฉลี่ยน้ำหนักของหุ้นของบริษัทที่คำนวณย้อนหลัง 15 วันทำการติดต่อกัน ระหว่างวันที่ 28 ธ.ค.2564 ถึง 19 ม.ค.2565 เท่ากับ 1.41 บาทต่อหุ้น โดยการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อใช้เป็นค่าตอบแทนสำหรับการซื้อหุ้นสามัญของ WEH จากผู้ขายหุ้นใน WEH

ทั้งนี้ ผู้สื่อข่าวรายงานว่า ขณะนี้มีคดีความหลายคดีที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น และบริษัท WEH ซึ่งอยู่ระหว่างการพิจารณาคดี

หนึ่งในประเด็นน่าเฝ้าจับตามองมากที่สุดที่อาจเป็นความเสี่ยงของ NUSA หากเข้ามาถือหุ้นใน WEH คือกรณีที่อดีตผู้บริหาร และ/หรือ กรรมการของ WEH ได้ลงนามในข้อตกลงยินยอมชดใช้ค่าเสียมูลค่ากว่า 2 พันล้านยูโร หรือคิดเป็นเงินไทยราว 74,768.43 ล้านบาท ให้กับอดีตผู้ถือหุ้น WEH รายหนึ่ง

โดยขณะนี้ ยังไม่มีความชัดเจนว่า WEH พ้นสภาพจากภาระรับผิดชอบทางสัญญาในเรื่องนี้แล้วหรือยัง ซึ่งหากว่าต้องดำเนินการตามพันธะผูกพันของสัญญาแล้ว NUSA จะต้องร่วมแบกรับหนี้สินของ WEH ตามสัดส่วนของการถือหุ้น 8.04% หรือคิดเป็นเม็ดเงินประมาณ 6,000 ล้านบาท

สำหรับโครงสร้างผู้ถือหุ้นก่อน-หลังเข้าทำรายการ มีดังนี้