JASIF เลื่อนประชุมผู้ถือหน่วย 18 ต.ค. หลัง ADVANC เสนอจ่ายค่าเช่าล่วงหน้า

บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) หรือ ADVANC เปิดเผยว่า ตามที่ บริษัท แอดวานซ์ ไวร์เลส เน็ทเวอร์ค จำกัด (AWN) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ ADVANC , บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) หรือ JAS และบริษัท อคิวเมนท์ จำกัด (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ JAS) (ACU) ได้เข้าทำบันทึกข้อตกลงเกี่ยวกับการซื้อขายหุ้นในบริษัท ทริปเปิลที บรอดแบนด์ จำกัด (มหาชน) หรือ TTTBB และการซื้อขายหน่วยลงทุนในกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ต จัสมิน หรือ JASIF

ทั้งนี้ ภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้นและหน่วยลงทุนได้มีการกำหนดเงื่อนไขบังคับก่อนที่สำคัญ ซึ่งรวมถึงกรณีที่ที่ประชุมผู้ถือหน่วยของ JASIF มีมติอนุมัติการยกเลิกสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาประกันรายได้ค่าเช่า (Amended and Restated Rental Assurance Agreement) และการกำหนดอัตราค่าเช่าใหม่ภายใต้สัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาเช่าหลัก (Amended and Restated Main Lease Agreement) ดังนั้นเพื่อเป็นการให้ผลตอบแทนกับผู้ถือหน่วยลงทุนของ JASIF ในการได้รับกระแสเงินสดที่เร็วขึ้น AWN, JAS และ ACU จึงได้เข้าทำบันทึกแก้ไขเพิ่มเติมบันทึกข้อตกลงฯ เพื่อกำหนดเพิ่มเติมเงื่อนไขบังคับก่อนภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้นและหน่วยลงทุนในส่วนที่เกี่ยวกับค่าเช่าสายใยแก้วนำแสงจาก JASIF ที่ TTTBB จะต้องชำระให้แก่ JASIF ตามสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาเช่าหลัก (Amended and Restated Main Lease Agreement) ภายหลังจากที่ธุรกรรมซื้อหุ้นและซื้อหน่วยลงทุนเสร็จสิ้น

โดยมีสาระสำคัญดังนี้

1. TTTBB ตกลงชำระค่าเช่าสายใยแก้วนำแสงล่วงหน้าตามสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาเช่าหลัก (Amended and Restated Main Lease Agreement) จำนวน 3,000 ล้านบาท โดยจะแบ่งชำระออกเป็นสามงวด ดังนี้

งวดที่ 1 จำนวน 1,000 ล้านบาท ณ วัน ที่ การแก้ไขสัญญาแก้ไขเพิ่มเติม และแทนที่สัญญาเช่าหลัก ครั้งที่ 2 มีผลบังคับใช้ (วัน Effective)

งวดที่ 2 จำนวน 1,000 ล้านบาท ณ วันครบรอบปีที่ 1 นับจากวัน Effective และ

งวดที่ 3 จำนวน 1,000 ล้านบาท ณ วันครบรอบปีที่ 2 นับจากวัน Effective

โดยบริษัทจะให้ความช่วยเหลือแก่ TTTBB ในการจัดหาแหล่งเงินทุนเพื่อชำระค่าเช่าสายใยแก้วนำแสงล่วงหน้าดังกล่าว

2. ค่าเช่าล่วงหน้าที่ได้ชำระข้างต้นถือเป็นการชำระค่าเช่าสายใยแก้วนำแสงตามสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาเช่าหลัก (Amended and Restated Main Lease Agreement) ในงวดเดือนมกราคมของปี 2573 และปี 2574 ในอัตรางวดละ 300 ล้านบาท และงวดเดือนมกราคมของปี 2575 ถึงปี 2580 ในอัตรางวดละ 400 ล้านบาท โดย TTTBB ยังคงมีหน้าที่ต้องชำระค่าเช่าสายใยแก้วนำแสงตามสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาเช่าหลักที่เกิดขึ้นจริง ในเดือนมกราคมของปี 2573 ถึงปี 2580 หลังจากหักจำนวนค่าเช่าล่วงหน้า

ทั้งนี้ เงื่อนไขบังคับก่อนเพิ่มเติมดังกล่าวข้างต้นนี้จะมีผลก็ต่อเมื่อธุรกรรมซื้อหุ้นและซื้อหน่วยลงทุนเสร็จสมบูรณ์ซึ่งรวมถึงกรณีที่ที่ประชุมผู้ถือหน่วยของ JASIF มีมติอนุมัติการดำเนินการที่เกี่ยวข้องของ JASIF เพื่อการเข้าทำธุรกรรมซื้อหุ้นและซื้อหน่วยลงทุน ซึ่งรวมถึงการอนุมัติผ่อนผัน และ/หรือ การแก้ไขรายละเอียดบางประการที่เกี่ยวข้องกับการเช่าและค่าเช่าสายใยแก้วนำแสง และยกเลิกสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาประกันรายได้ค่าเช่า (Amended and Restated Rental Assurance Agreement) และสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาให้บริการจัดหาผู้เช่าทรัพย์สิน (Amended and Restated Marketing Services Agreement) ตลอดจนพิจารณาอนุมัติผ่อนผัน และ/หรือ แก้ไขรายละเอียดบางประการที่เกี่ยวข้องกับสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่ข้อตกลงดำเนินการ (Amended and Restated Undertaking Agreement) โดยคาดว่าธุรกรรมซื้อหุ้นและซื้อหน่วยลงทุนจะแล้วเสร็จภายในไตรมาส 1/2566

ขณะที่ JASIF ระบุว่า ตามที่บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม บัวหลวง จำกัด ในฐานะบริษัทจัดการของ JASIF ได้เปิดเผยสารสนเทศตามที่อ้างถึงเมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2565 เพื่อแจ้งให้ทราบถึงการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมครั้งที่ 1/2565 ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ (E-EGM) ในวันศุกร์ที่ 23 กันยายน 2565 เวลา 13:00 น. โดยกำหนดให้วันศุกร์ที่ 19 สิงหาคม 2565 เป็นวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีสิทธิในการเข้าประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุนครั้งที่ 1/2565 (Record Date) นั้น เนื่องจากคู่สัญญาฝ่ายต่างๆ ได้มีการตกลงแก้ไขเงื่อนไขต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมที่จะเสนอให้ผู้ถือหน่วยลงทุนพิจารณาประกอบกับบริษัทได้รับแจ้งจาก JAS เมื่อวันที่ 11 กันยายน 2565 ถึงข้อเสนอการชำระค่าเช่าล่วงหน้าให้แก่กองทุนรวมเพิ่มเติม

ดังนั้นบริษัทจัดการจึงมีความจำเป็นต้องใช้เวลาเพิ่มเติมในการแก้ไข และจัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน และเปลี่ยนแปลงวาระการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อให้สอดคล้องกับเงื่อนไขของธุรกรรมที่ได้มีการแก้ไขโดยคู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง และเพื่อให้ผู้ถือหน่วยลงทุนมีข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณาอย่างครบถ้วนสมบูรณ์ รวมถึงเพื่อประโยชน์ในการนำเสนอข้อมูลของธุรกรรมให้ผู้ถือหน่วยลงทุนพิจารณาได้อย่างเป็นลำดับโดยให้ผู้ถือหน่วยลงทุนมีทางเลือกในการพิจารณาวาระต่างๆ มากยิ่งขึ้น บริษัทจัดการจึงเห็นควรให้มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงวัน และวาระการประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุนครั้งที่ 1/2565 ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

โดยเปลี่ยนแปลงวันประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุนครั้งที่ 1/2565 เป็นวันอังคารที่ 18 ตุลาคม 2565 เวลา 13:00 น. จากเดิมวันศุกร์ที่ 23 กันยายน 2565 เวลา 13:00 น.

วาระที่ 1 พิจารณาอนุมัติให้ JAS ดำเนินการขายหน่วยลงทุนในกองทุนรวม และการขายหุ้นสามัญใน TTTBB ให้แก่ AWN และ/หรือบุคคลที่ AWN กำหนดพิจารณาอนุมัติผ่อนผัน และ/หรือ แก้ไขรายละเอียดบางประการในสัญญาจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ยกเลิกสัญญาบางฉบับที่เกี่ยวข้องการเพิ่มค่าเช่าล่วงหน้าที่ TTTBB ตกลงชำระให้กองทุนรวม และแก้ไขโครงการจัดการกองทุนรวมตามที่จำเป็นเพื่อให้กองทุนรวมดำเนินการตามมติของผู้ถือหน่วยลงทุนในวาระนี้ได้ซึ่งรวมถึงการแก้ไขโครงการจัดการกองทุนรวมเพื่อให้กองทุนรวมสามารถคืนเงินลงทุนในจำนวนไม่เกินค่าเช่าล่วงหน้าที่ TTTBB ตกลงชำระให้กองทุนรวมที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนจะมีการพิจารณาวาระที่ 2 ก็ต่อเมือที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนมีมติอนุมัติวาระที่ 1 เท่านั้น

วาระที่ 2 พิจารณาอนุมัติให้ JAS ดำเนินการขายหน่วยลงทุนในกองทุนรวม และการขายหุ้นสามัญใน TTTBB ให้แก่ AWN และ /หรือบุคคลที่ AWN กำหนดพิจารณาอนุมัติผ่อนผัน และ/หรือแก้ไขรายละเอียดบางประการในสัญญาจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพพื้นฐานยกเลิกสัญญาบางฉบับที่เกี่ยวข้องการเพิ่มค่าเช่าล่วงหน้าที่ TTTBB ตกลงชำระให้กองทุนรวม และแก้ไขโครงการจัดการกองทุนรวมตามทที่จำเป็นเพื่อให้กองทุนรวมดำเนินการตามมติของผู้ถือหน่วยลงทุนในวาระนี้ได้ซึ่งรวมถึงการแก้ไขโครงการจัดการกองทุนรวมเพื่อให้กองทุนรวมสามารถคืนเงินลงทุนในจำนวนไม่เกินค่าเช่าล่วงหน้าที่ TTTBB ตกลงชำระให้กองทุนรวม โดยพิจารณาแต่ละเรื่องเป็นวาระย่อยๆ แยกกัน

ทั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนจะพิจารณาลงมติในวาระที่ 2.2 ถึง 2.3 ก็ต่อเมื่อที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนมีมติอนุมัติในวาระที่ 2.1 เท่านั้น โดยผลการพิจารณาของที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนในวาระที่ 2.2 ถึง 2.3 จะไม่ถือเป็นเงื่อนไขซึ่งกันและกันและไม่ถือเป็นเงื่อนไขของวาระที่ 2.1

วาระที่ 2.1 พิจารณาอนุมัติให้ JAS ดำเนินการขายหน่วยลงทุนในกองทุนรวม และการขายหุ้นสามัญใน TTTBB ให้แก่ AWN และ /หรือบุคคลที่ AWN กำหนดตลอดจนผ่อนผันและ/หรือแก้ไขรายละเอียดเกี่ยวข้องบางประการเปลี่ยนตัวผู้สนับสนุนจาก JAS เป็น AWN และ/หรือบุคคลที่ AWN กำหนด รวมถึงการแก้ไขข้อห้ามในการแข่งขันกับกองทุนรวมและเรื่องอื่นๆ ภายใต้สัญญาข้อตกลงดำเนินการ และแก้ไขโครงการจัดการกองทุนรวมตามที่จำเป็นเพื่อให้สอดคล้องกับมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน

วาระที่ 2.2 พิจารณาอนุมัติผ่อนผัน และ/หรือแก้ไขรายละเอียดบางประการที่เกี่ยวข้องกับการเช่าและค่าเช่าเส้นใยแก้วนําแสง (OFCs) และยกเลิกสัญญาประกันรายได้ค่าเช่าและสัญญาให้บริการจัดหาผู้เช่าทรัพย์สิน และการเพิ่มค่าเช่าล่วงหน้าที่ TTTBB ตกลงชําระให้กองทุนรวม และแก้ไขโครงการจัดการกองทุนรวมตามที่จำเป็นเพื่อให้สอดคล้องกับมติของที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน ซึ่งรวมถึงการแก้ไขโครงการจัดการกองทุนรวมเพื่อให้กองทุนรวมสามารถคืนเงินลงทุนในจำนวนไม่เกินค่าเช่าล่วงหน้าที่ TTTBB ตกลงชำระให้กองทุนรวม

วาระที่ 2.3 พิจารณาอนุมัติผ่อนผัน และ/หรือแก้ไขรายละเอียดบางประการที่เกี่ยวข้องกับสัญญาข้อตกลงดำเนินการ และยกเลิกสัญญาบัญชีธนาคาร และแก้ไขโครงการจัดการกองทุนรวมตามที่จำเป็นเพื่อให้สอดคล้องกับมติของที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน

ทั้งนี้กองทุนรวมจะเข้าทำรายการตามที่เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนพิจารณาก็ต่อเมื่อ (ก) กองทุนรวมได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวม และบริษัทจัดการได้เจรจาตกลงในรายละเอียดของสัญญาต่าง ๆ กับคู่สัญญาทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง (ข) กองทุนรวมได้รับการอนุมัติหรือผ่อนผันจากธนาคารกรุงเทพภายใต้สัญญาสินเชื่อเพื่อวัตถุประสงค์ของธุรกรรมที่เกี่ยวข้องเป็นที่เรียบร้อยแล้ว และ (ค) ธุรกรรมการซื้อขายหุ้นและหน่วยลงทุนระหว่าง JAS และ AWN เสร็จสมบูรณ์ทั้งนี้โดยหากเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่งไม่สำเร็จ กองทุนรวมจะไม่เข้าทำรายการตามที่เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนพิจารณาแต่อย่างใด

โดยบริษัทจัดการจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนพร้อมเอกสารประกอบการพิจารณาให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนต่อไป

ส่วน JAS ระบุว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 6/2565 เมื่อวันที่ 10 กันยายน 2565 ได้มีมติเห็นชอบให้บริษัทฯ และ ACU เข้าทำบันทึกแก้ไขเพิ่มเติมบันทึกข้อตกลง เพื่อเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขของบันทึกข้อตกลงในส่วนที่เกี่ยวกับค่าเช่าสายใยแก้วนำแสงจาก JASIF  ที่ TTTBB  จะต้องชำระให้แก่ JASIF  ตามสัญญาเช่าหลัก ภายหลังจากที่ธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุนเสร็จสิ้น

1. TTTBB ตกลงชำระค่าเช่าสายใยแก้วนำแสงล่วงหน้าตามสัญญาเช่าหลักจำนวน 3,000,000,000 บาท โดยจะแบ่งชำระออกเป็นสามงวด ดังนี้

งวดที่ 1 จำนวน 1,000,000,000 บาท ในวันที่ธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุนเสร็จสิ้น

งวดที่ 2 จำนวน 1,000,000,000 บาท ในวันที่ครบรอบหนึ่งปีนับแต่วันที่ธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุนเสร็จสิ้น

งวดที่ 3 จำนวน 1,000,000,000 บาท ในวันที่ครบรอบสองปีนับแต่วันที่ธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุนเสร็จสิ้น

2. ค่าเช่าล่วงหน้าที่ได้ชำะข้างต้นถือเป็นการชำระค่าเช่าสายใยแก้วนำแสงตามสัญญาเช่าหลักในงวดเดือนมกราคมของปี2573 และปี 2574 ในอัตรางวดละ 300,000,000 บาท และเป็นการชำระค่าเช่าสายใยแก้วนำแสงตามสัญญาเช่าหลักงวดเดือนมกราคมของปี 2575 ถึงปี 2580 ในอัตรางวดละ 400,000,000 บาท โดยหากค่าเช่าสายใยแก้วนำแสงตามสัญญาเช่าหลักที่เกิดขึ้นจริงในเดือนมกราคมของปี 2573 ถึงปี 2580 มีจำนวนมากกว่าค่าเช่าล่วงหน้า TTTBB ยังคงมีหน้าที่ต้องชำระค่าเช่าสายใยแก้วนำแสงที่ยังขาดอยู่ตามสัญญาเช่าหลักต่อไป

3. ข้อเสนอดังกล่าวข้างต้นนี้จะมีผลก็ต่อเมื่อ ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน JASIF มีมติอนุมัติการดำเนินการที่เกี่ยวข้องของ JASIF เพื่อการเข้าทำธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุน ซึ่งรวมถึงอนุมัติผ่อนผัน และ/หรือ แก้ไข รายละเอียดบางประการที่เกี่ยวข้องกับกรเช่าและค่าเช่าสายใยแก้วนำแสง และยกเลิกสัญญาประกันรายได้ค่าเช่า และสัญญาให้บริการจัดหาผู้เช่าทรัพย์สิน ตลอดจนพิจารณาอนุมัติผ่อนผัน และ/หรือ แก้ไขรายละเอียดบางประการที่เกี่ยวข้องกับสัญญาข้อตกลงดำเนินการ

ทั้งนี้บริษัทฯ ยืนยันว่าการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขของบันทึกข้อตกลงฯ ข้างต้นล้วนแต่เกี่ยวเนื่องกับการเปลี่ยนแปลงข้อเสนอที่ TTTBB ในฐานะผู้เช่าสายใยแก้วนำแสงจาก JASIF จะต้องปฏิบัติภายหลังจากที่ธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุนเสร็จสิ้นลงทั้งสิ้น และไม่ได้มีผลกระทบเกี่ยวกับราคาซื้อขายของธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุนตลอดจนไม่ได้ทำให้จำนวนข้อที่ต้องปฏิบัติใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับเงื่อนไขบังคับก่อนแตกต่างไปจากเดิม และไม่ได้มีข้อต้องปฏิบัติใดๆ ภายหลังการทำรายการที่จะต้องทำให้ ACU ในฐานะผู้จะขายหุ้นสามัญของ TTTBB และบริษัทฯ ในฐานะผู้จะขายหน่วยลงทุนใน JASIF ภายใต้ธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุนจะต้องปฏิบัติแตกต่างไปจากเดิมคณะกรรมการบริษัทฯ จึงพิจารณาแล้วเห็นว่าการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขของบันทึกข้อตกลงฯ ตามที่กล่าวข้างต้น ไม่ได้มีผลกระทบต่อความเห็นเดิมที่เห็นด้วยที่ให้นำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุน

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ดำเนินการแจ้งข้อเท็จจริงข้างต้นให้กับที่ปรึกษาทางการเงินอิสระที่บริษัทฯ ได้แต่งตั้งเพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำธุรกรรมจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ในครั้งนี้ทราบแล้ว และบริษัทฯ ได้รับคำยืนยันจากที่ปรึกษาทางการเงินอิสระว่ายังยืนยันในความเห็นต่อการเข้าทำรายการตามเดิมตามที่ได้แจ้งผ่านระบบออนไลน์ของตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 5 กันยายน 2565