BTS ทุ่ม 2.88 พันล้าน ซื้อหุ้นเพิ่มทุน “TNL” 41% จ่อเทนเดอร์อีก 17% ยันร่วมพันธมิตร SPI
BTS ทุ่มเงิน 2.88 พันล้านบาท ซื้อหุ้นเพิ่มทุน TNL สัดส่วน 41% แบบ “พีพี” เตรียมทำเทนเดอร์อีกจำนวน 37.84 ล้านหุ้น คิดเป็นสัดส่วน 17.82% ส่วนที่เหลือทั้งหมดนอกเหนือจากหุ้น SPI ถืออยู่ ซึ่งมีข้อตกลงกันว่ามีวัตถุประสงค์ที่จะเป็นพันธมิตรร่วมทุนใน TNL ประกอบกับ BTS ไม่มีความประสงค์จะลงทุนเกินกว่า 50%
บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) หรือ BTS เปิดเผยว่า เมื่อวันที่ 30 ก.ย.65 บริษัทอนุมัติการเข้าลงทุนในบริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน) หรือ TNL โดยเข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนจะออกและเสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัด ( Private Placement) จำนวน 87,237,766 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 41.09 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ TNL ภายหลังการเพิ่มทุน ในราคาจองซื้อหุ้นละ 33.06 บาท คิดเป็น มูลค่ารวมทั้งสิ้น 2,884.08 ล้านบาทบ บริษัทฯคาดว่าการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TNL จะเสร็จสมบูรณ์ภายในเดือนธันวาคม 2565
ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทฯได้มาซึ่งหุ้นของ TNL จำนวน 87,237,766 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 41.09 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ TNL ภายหลังการเพิ่มทุนทำให้บริษัทฯมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน TNL (Mandatory Tender Offer) เนื่องจากการได้มาซึ่งหุ้นดังกล่าวข้างต้นข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
โดยหลักทรัพย์ทั้งหมดของ TNL ซึ่งบริษัทฯต้องทำคำเสนอซื้อ ได้แก่ หุ้นสามัญของ TNL ส่วนที่เหลือทั้งหมดนอกจากหุ้นที่ถือ โดยบริษัท สหพัฒนาอินเตอร์ โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) หรือ SPI แต่เนื่องจากบริษัทฯ และ SPI มีข้อตกลงว่า SPI จะไม่ดำเนินการขายหุ้น TNL ที่ถืออยู่ดังนั้นจำนวนหุ้นที่บริษัทฯอาจได้มาจากการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์คิดเป็นจำนวน 37,837,234 หุ้น หรือร้อยละ 17.82 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ TNL ภายหลังการเพิ่มทุน ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 33.06 บาท รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1,250.90 ล้านบาท ทั้งนี้ราคาเสนอซื้อข้างต้นเป็นราคาที่ไม่ต่ำกวาราคาสูงสุดที่บริษัทฯ ได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ TNL ในระหว่างระยะเวลา 90 วันก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด
อนึ่ง เนื่องจากบริษัทฯ ไม่มีความประสงค์จะลงทุนใน TNL ในลักษณะที่เป็นการได้มาซึ่งกิจการเกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ TNL เนื่องจากบริษัทฯและ SPI มีวัตถุประสงค์ที่จะเป็นพันธมิตรร่วมทุนใน TNL ดังนั้นในกรณีที่บริษัทฯได้รับหุ้น TNL จากการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์อันจะเป็นผลให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯใน TNL เกินกว่ากว่าร้อยละ 50 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด บริษัทฯ จะดำเนินการจำหน่ายหลักทรัพย์ในส่วนที่เกินกวาร้อยละ 50 ให้แก่ผู้ลงทุนรายอื่นซึ่งมิใช่บุคคลที่เกี่ยวโยงกนของบริษัทฯทันทีภายหลังจากสิ้นสุดระยะเวลาการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าว
สำหรับ TNL ประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายเสื้อผ้าสำเร็จรูปและเครื่องหนังครอบคลุมกลุ่มลูกค้าทั้งสุภาพบุรุษ สุภาพสตรี และเด็ก
นอกจากนี้บริษัทได้อนุมัติการเปลี่ยนแปลงข้อตกลงกระทำการ (Undertaking Letter) ระหว่างบริษัทฯ และบริษัท ยู ซิตี้ จำกัด (มหาชน) หรือ U โดยเมื่อปี 2561 บริษัทฯ และ U ได้กำหนดนโยบายการประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ โดยตลอดระยะเวลาที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ใน U ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมรวมกันในสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ U บริษัทฯจะไม่ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ที่แข่งหรือทับซ้อนหรือน่าจะแข่งหรือน่าจะทับซ้อนกบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของ U
อย่างไรก็ดี เนื่องจาก U มีความประสงค์จะมุ่งเน้นการทำธุรกิจให้บริการทางการเงิน และอยู่ในระหว่างการจำหน่ายธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในระหว่างที่ U ยังคงจำหน่ายธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ และเพื่อไม่ให้เป็นการจำกัดโอกาสในการดำเนินธุรกิจพัฒนา อสังหาริมทรัพย์ของบริษัทฯ บริษัทฯ จึงได้เสนอให้ U เปลี่ยนแปลงข้อตกลงกระทำการในการกำหนดขอบเขตการประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ระหว่างบริษัทฯ และ U
ทั้งนี้สาระสำคัญของข้อตกลงกระทำการฉบับใหม่สามารถสรุปได้ดังนี้ ตลอดระยะเวลาที่บริษัทฯถือหุ้นอยู่ใน U ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมรวมกันในสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ U การทำธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของ บริษัทฯสำหรับโรงแรมและอาคารสำนักงาน หรืออาคาร mixed-use จะอยู่ภายใต้ข้อจำกัดดังต่อไปนี้ 1. บริษัทฯจะต้องไม่ดำเนินธุรกิจโรงแรมประเภทและระดับ (ดาว) เดียวกันกับของ U ภายในรัศมี 2 กิโลเมตร โดยการกำหนดพื้นที่ที่ถูกจำกัดขอบเขตจะกำหนดจากที่ตั้งโรงแรมของ U ซึ่งเป็นโรงแรมที่ ใช้ในการพิจารณา, 2. บริษัทฯจะต้องไม่ดำเนินธุรกิจอาคารสำนักงาน หรือ อาคาร mixed-use ในประเภทและระดับ (ค่าเช่า) เดียวกับของ U ภายในรัศมี 2 กิโลเมตรโดย การกำหนดพื้นที่ที่ถูกจำกัดขอบเขตจะกำหนดจากที่ตั้งอาคารของ U ซึ่งเป็นอาคารที่ใช้ในการพิจารณา