III ปรับโครงสร้าง “กลุ่มขนส่งทางอากาศ” จ่อดัน ANI เข้าตลาด

บริษัท ทริพเพิล ไอ โลจิสติกส์ จำกัด (มหาชน) หรือ III เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2565 เมื่อวันที่ 12 ตุลาคม 2565 ได้มีมติในการอนุมัติการปรับโครงสร้างกลุ่มธุรกิจตัวแทนขายระวางสินค้าสายการบิน และการเข้าซื้อกิจการที่เกี่ยวข้อง เพื่อจัดโครงสร้างให้เหมาะสมเพื่อการเตรียมการนำบริษัท เอเชีย เน็ตเวิร์ค อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด หรือ ANI เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

โดยอนุมัติให้ 1) ให้ ANI เข้าลงทุนใน ASIA GSA (M) SDN. BHD. (Asia GSA (M)) เพิ่มเติมอีก 80% จากเดิมถือหุ้นแล้ว 20% เป็นถือหุ้นในสัดส่วน 100% และ 2) การขายหุ้นทั้งหมดในบริษัท ทริพเพิล ไอ เอเชีย คาร์โก จำกัด หรือ TAC ที่บริษัทฯ ถือหุ้น 99.99% ให้กับ ANI

ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นไปตามแผนการเข้าซื้อกิจการ และปรับโครงสร้างข้างต้น คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติเรื่องสำคัญๆ ดังต่อไปนี้

1.เห็นชอบให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติให้ SUPERIOR GSA PTE. LTD. (Superior) ซึ่งถือหุ้นโดยบริษัท ANI บริษัทย่อยของบริษัทฯ ทางตรงและทางอ้อมในสัดส่วน 100% เข้าลงทุนใน Asia GSA (M) ซึ่งเป็นการได้มาซึ่งสินทรัพย์และการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทย่อย โดยการซื้อหุ้นเดิมใน Asia GSA (M) จากจากผู้ถือหุ้นปัจจุบันของ Asia GSA (M) ได้แก่ 1) ANG TECK CHOON SIMON และ 2) CATHERINE POON KUM YIN@ ANNIE POON (ผู้ขาย) เพื่อเป็นการปรับโครงสร้าง และการเตรียมตัวเข้าตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยของ ANI ซึ่งจำเป็นต้องเข้าถือหุ้นในสัดส่วน 100% ของ Asia GSA (M) เพื่อขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างกลุ่ม ANI กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ANI รวมทั้งสิ้น 1,600,000 หุ้น รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 212,300,000 ดอลลาร์สิงคโปร์ หรือเทียบเท่ากับประมาณ 5,520 ล้านบาท (คิดอัตราแลกเปลี่ยนที่ 26 บาท ต่อ 1 ดอลลาร์สิงคโปร์) โดยจะชำระค่าหุ้นดังกล่าวด้วยวิธีดังนี้ (ธุรกรรมเป้าหมาย)

1.1 หุ้นจำนวน 217,391 หุ้น คิดเป็น 10.9% ของหุ้นทั้งหมด มูลค่ารวมประมาณ 28.85 ล้านดอลลาร์สิงคโปร์ หรือเทียบเท่ากับประมาณ 750 ล้านบาท จะชำระด้วยวิธีแลกหุ้น (share swap) โดย Superior ออกหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ขายจำนวน 18,138 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1,590.31 ดอลลาร์สิงคโปร์หรือเทียบเท่ากับประมาณ 41,348 บาทต่อหุ้น

1.2 หุ้นจำนวน 1,382,609 หุ้น คิดเป็น 69.1% ของหุ้นทั้งหมด มูลค่ารวมประมาณ 183.45 ล้านดอลลาร์สิงคโปร์ หรือเทียบเท่ากับประมาณ 4,770 ล้านบาท จะแบ่งชำระด้วยเงินสดโดยกู้ยืมจาก ANI ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ Superior ประมาณ 1,800 ล้านบาท ส่วนที่เหลือจากการชำระค่าหุ้นด้วยเงินสดจะเป็นการชำระตามเงื่อนไขที่ได้ตกลงไว้กับผู้ขาย

จากแผนการลงทุนดังกล่าว Superior จึงจำเป็นต้องเพิ่มทุนอีกจำนวน 18,138 ดอลลาร์สิงคโปร์ (คิดเป็น 471,588 บาท) จากเดิมทุนจดทะเบียนจำนวน 149,242 ดอลลาร์สิงคโปร์ เป็นทุนจดทะเบียนจำนวน 167,380 ดอลลาร์สิงคโปร์โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 18,138 หุ้น เสนอขายในอัตราหุ้นละ 1,590.31 ดอลลาร์สิงคโปร์ (คิดเป็น 41,348 บาท) เพื่อนำหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวไปชำระค่าหุ้น Asia GSA (M) ให้แก่ผู้ขายตาม (1) ข้างต้น

สำหรับประเด็นแหล่งเงินทุนที่ Superior จะเข้าทำธุรกรรมเป้าหมายด้วยเงินสด ทาง ANI ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่จะให้การสนับสนุนทางการเงินแก่ Superior โดยการจัดหาแหล่งเงินจากการกู้ยืมและจากการเพิ่มทุนจดทะเบียนของ ANI โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน ในการนี้ บริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ของ ANI จะดำเนินการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ ANI ดังกล่าวเกินกว่าสิทธิ (Oversubscription) โดยบริษัทฯ จะจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนรวมใน ANI ทั้งสิ้นจำนวน 3,173,748 หุ้น โดยแบ่งเป็นการชำระด้วยหุ้นใน TAC รวมมูลค่า 168 ล้านบาท และเงินสดจำนวน 800 ล้านบาท

2.เห็นชอบให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติให้ บริษัท เอเชีย เน็ตเวิร์ค อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (ANI) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ซื้อหุ้นใน Superior จากกลุ่มผู้ขาย ได้แก่ 1) ANG TECK CHOON SIMON และ 2) CATHERINE POON KUM YIN@ ANNIE POON หรือบุคคลที่ได้รับจัดสรรในการได้รับหุ้น Superior แทนผู้ขาย (ผู้ขาย) จำนวน 18,138 หุ้น คิดเป็น 10.8% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด ในราคาหุ้นละ 41,348 บาท โดยจะชำระค่าหุ้นดังกล่าวด้วยวิธีการแลกหุ้น (share swap) โดย ANI จะออกหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ขาย จำนวน 2,458,918 หุ้น ในราคาหุ้นละ 305 บาท

จากแผนการลงทุนดังกล่าว ANI จึงจำเป็นต้องเพิ่มทุนอีกจำนวน 61,472,950 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 2,458,918 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 25 บาท เสนอขายในอัตราหุ้นละ 305 บาท (มีส่วนล้ำมูลค่าหุ้น 280 บาทต่อหุ้น) เพื่อนำหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวไปชำระค่าหุ้น Superior ให้แก่ผู้ขาย

อย่างไรก็ตาม สำหรับประเด็น Back-door Listing นั้น เนื่องจากธุรกรรมดังกล่าวเข้าหลักเกณฑ์ที่อาจไม่ถือว่าเป็นกรณีที่จะต้องยื่นคำขอให้พิจารณารับหลักทรัพย์ใหม่ตามข้อ 24 ของประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน พ.ศ. 2547 ทั้ง 4 ประการ ได้แก่ (1) Superior/Asia GSA (M) มีลักษณะของธุรกิจคล้ายคลึงกับธุรกิจ ของบริษัทฯ (2) บริษัทฯ ไม่มีนโยบายจะเปลี่ยนแปลงที่สำคัญในธุรกิจหลักของบริษัทฯ (3) กลุ่มบริษัทฯ มีคุณสมบัติ เหมาะสมที่จะจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ฯ และ (4) ไม่มีการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญในคณะกรรมการของบริษัทฯและในอำนาจการควบคุมบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ

3.เห็นชอบให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติให้ปรับโครงสร้างของกลุ่มบริษัทฯ โดยบริษัทฯ ขายหุ้นที่ถือใน TAC ทั้งหมดทั้งที่ถืออยู่ในปัจจุบันและที่จะได้มาจากการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามแผนการปรับโครงสร้างเงินทุนภายในระหว่างบริษัทฯ และ TAC ที่ถือในสัดส่วน 99.99% ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วทั้งหมด มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้นจำนวน ไม่เกิน 168.00 ล้านบาท ให้แก่ ANI โดยแลกกับหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ ANI จำนวน 550,798 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 25 บาท ในราคาหุ้นละ 305 บาท รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น จำนวนไม่เกิน 168.00 ล้านบาท

ทั้งนี้ในการนี้ การปรับโครงสร้างดังกล่าวมีลักษณะเป็นการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ตามประกาศเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน เนื่องจากเกิด dilution ของสัดส่วนการถือหุ้นใน TAC ที่บริษัทฯ จะถือทางอ้อมผ่าน ANI หลังจากการปรับโครงสร้างดังกล่าว

4.อนุมัติให้ ANI ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ เพิ่มทุนขึ้นอีกจำนวน 140,816,650 บาท จากเดิมทุนจดทะเบียนจำนวน 505,813,900 บาท เป็นทุนจดทะเบียนจำนวน 646,630,550 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 5,632,666 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 25 บาท โดยเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน ในราคาหุ้นละ 305 บาท (มีส่วนล้ำมูลค่าหุ้น 280 บาทต่อหุ้น) ซึ่งแบ่งการชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนดังนี้

4.1 หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 2,458,918 หุ้น ให้ชำระด้วยหุ้นใน Superior จำนวน 18,138 หุ้น

4.2 หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 550,798 หุ้น ให้ชำระด้วยหุ้นใน TAC ทั้งหมดที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ ซึ่งปัจจุบันบริษัทฯ ถือหุ้นอยู่จำนวน 49,998 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท และหุ้นสามัญเพิ่มทุนทั้งหมดที่บริษัทฯ จะได้รับมาจากการใช้สิทธิจองซื้อหุ้น TAC ตามที่ TAC มีแผนการเพิ่มทุนเพื่อจัดโครงสร้างเงินทุนภายในระหว่าง TAC และบริษัทฯ ก่อนทำการแลกหุ้น (share swap)

4.3 หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 2,622,950 หุ้น ให้ชำระด้วยเงินสด

5.อนุมัติให้แต่งตั้ง บริษัท แกรนท์ ธอนตัน เซอร์วิสเซส จำกัด ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต. เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของบริษัทฯ เพื่อให้ความเห็นในเรื่องการเข้าทำธุรกรรมเป้าหมาย การซื้อหุ้นใน Superior ของ ANI และการปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัทฯ และมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ หรือผู้รับมอบอำนาจประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ

6.เห็นชอบให้เสนอที่ประชุมพิจารณาและอนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนลงจำนวน 53.50 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 380,817,359.50 บาท เป็นทุนจดทะเบียนจำนวน 380,817,306.00 บาท โดยการตัดหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้ออกจำหน่ายจำนวน 107 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท

7.เห็นชอบให้เสนอที่ประชุมพิจารณาและอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ขึ้นอีกจำนวน 25,387,820.50 บาท จากเดิมทุนจดทะเบียนจำนวน 380,817,306.00 บาท เป็นทุนจดทะเบียนจำนวน 406,205,126.50 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 50,775,641 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท

8.เห็นชอบให้เสนอที่ประชุมพิจารณาและอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวนไม่เกิน 50,775,641 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน (Rights Offerings) ในอัตราจัดสรร 15 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นสามัญเพิ่มทุน หากมีเศษของหุ้นให้ปัดเศษของหุ้นนั้นทิ้ง

สำหรับในการนี้ บริษัทฯ กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน (Record Date) ในวันที่ 8 ธันวาคม 2565 และกำหนดวันจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนในวันที่ 26-30 ธันวาคม 2565 (รวม 5 วันทำการ)

ทั้งนี้ การกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน (Record Date) จะเกิดขึ้นหลังจากการใช้สิทธิแปลงสภาพ III-W1 ภายในวันที่ 30 พฤศจิกายน 2565 ดังนั้น ผู้ใช้สิทธิแปลงสภาพ III-W1 ภายในระยะเวลาดังกล่าว จะเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นในครั้งนี้ด้วย

9.อนุมัติกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2565 ในวันที่ 29 พฤศจิกายน 2565 เวลา 14.00 น. ณ ห้องสุรศักดิ์1 ชั้น 11 โรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร