ที่ปรึกษาอิสระ หนุน “อินทัช” ขายหุ้น “ไทยคม” ให้ GULF

บริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) หรือ INTUCH แจ้งผ่านสารสนเทศตลาดหลักทรัพย์ฯ วันนี้ (29 พ.ย. 65) ว่าประชุมเมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2565 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ จำหน่ายหุ้นทั้งหมดในบริษัท ไทยคม จำกัด (มหาชน) หรือ THCOM ที่บริษัทฯ ถืออยู่จำนวนรวมทั้งสิ้น 450,870934 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 41.13 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ THCOM ให้แก่ บริษัท กัลฟ์ เวนเชอร์ส จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) หรือ GULF ในราคาหุ้นละ 9.92 บาท รวมเป็นเงินจำนวนทั้งสิ้นประมาณ 4,472.64 ล้านบาท

ทั้งนี้ บริษัท อวานการ์ด แคปปีตอล จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้วิเคราะห์วัตถุประสงค์ของการเข้าทำรายการได้วิเคราะห์ความสามารถในการดำเนินงานโดยพิจารณาข้อมูลในอดีตทั้งจากงบการเงินประจำปีในอดีต 3 ปีย้อนหลังหรือตั้งแต่เริ่มต้นกิจการ ข้อมูลการประมาณการที่ได้รับจากฝ่ายบริหาร รวมไปถึง ข้อมูล ข่าวสารต่าง ๆ ที่เปิดเผยสู่สาธารณะ เพื่อทำการวิเคราะห์ข้อดีและข้อเสียของการเข้าทำรายการจากโดยการจำหน่ายหุ้น THCOM ของบริษัทฯในครั้งนี้ ทำให้บริษัทฯ มีโอกาสในการสร้างผลตอบแทนจากการลงทุน และสามารถนำเงินสดที่ได้จากการจำหน่ายไปซึ่งหุ้น THCOM เพื่อสร้างผลประโยชน์หรือผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในรูปแบบเงินปันผล

นอกจากนี้ การเข้าทำธุรกรรมจำหน่ายหุ้นในครั้งนี้เป็นแนวทางที่มีความเหมาะสมและเกิดประโยชน์ในภาพรวม โดยบริษัทฯ จะไม่มีภาระภาษีจากกำไรจากการจำหน่ายหุ้น THCOM เนื่องจากสามารถนำผลขาดทุนสุทธิดังกล่าวมาหักจากยอดกำไรสุทธิในรอบระยะเวลาบัญชีปัจจุบันได้ อีกทั้ง บริษัทฯ สามารถลดความเสี่ยงทางกฎหมายที่ไม่แน่นอนจากการฟ้องร้องดำเนินคดีและข้อพิพาทในอนาคต

โดยบริษัทฯ จะสามารถมองหาโอกาสในการขยายการเติบโตด้วยการลงทุนใหม่ในธุรกิจอื่นเพื่อสร้างผลตอบแทนให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นทั้งนี้ ธุรกรรมการจำหน่ายหุ้นนั้นเข้าข่ายเป็นการจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 (“ประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไป”) และเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน “ประเภทรายการสินทรัพย์หรือบริการ” ตามคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (รวมเรียกว่า”ประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน”) เนื่องจากเป็นการเข้าทำรายการระหว่างบริษัทฯ กับ กลุ่มบริษัท GULF ซึ่ง GULF เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า การทำรายการกับบุคคลเกี่ยวโยงกัน ทำให้การเจรจาตกลงในการทำรายการมีความสะดวกและรวดเร็วในกว่าการเจรจาตกลงกับบุคคลภายนอก เนื่องจากผู้ซื้อที่เป็นบุคคลภายนอก อาจต้องใช้เวลาในการตรวจสอบข้อมูลของสินทรัพย์ที่จะเข้าทำรายการ และใช้เวลาในการเจรจาเงื่อนไขหรือข้อสัญญาต่ำง ๆ นอกจากนั้นการทำรายการกับบุคคลเกี่ยวโยงกันยังสามารถรักษาข้อมูลความลับของการทำรายการที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานและราคาหุ้นของ THCOM และ บริษัทฯได้หากข้อมูลความสับถูกเปิดเผย

นอกจากนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นต่อการจำหน่ายหุ้น THCOM ข้างต้น ว่าเป็นการดำเนินการภายใต้นโยบายของบริษัทฯ และเป็นไปเพื่อประโยชน์ตามแผนการใช้ประโยชน์จากสิ่งตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ภายหลังการเข้าทำธุรกรรม ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่าการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าว เป็นการเข้าทำรายการมีความสมเหตุสมผล ซึ่งเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

สำหรับความสมเหตุสมผลด้านราคาสำหรับความสมเหตุสมผลด้านราคา ที่ปรึกษาการทางเงินอิสระมีความเห็นว่ามูลค่ายุติธรรมในการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นของ THCOM ในราคาหุ้นละ 9.92 บาท เป็นมูลคำที่มีความเหมาะสม เนื่องจากราคาหุ้นสามัญของ THCOM อยู่ในช่วงการประเมินมูลค่าของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระระหว่าง 9.83 – 9.97 บาท หรือคิดเป็นมูลค่าทั้งหมดด้วยวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow – DCF) ซึ่งสามารถสะท้อนผลประกอบการในอนาคตภายใต้แผนธุรกิจและสมมติฐานต่าง ๆในการนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าการทำรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของ บริษัทฯ เป็นรายการที่มีความหมาะสมและผู้ถือหุ้นควรอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว

ขณะเดียวกันในการพิจารณาการทำเข้าทำรายการ ผู้ถือหุ้นควรพิจารณาข้อมูล ความเห็น และรายละเอียดต่าง ๆ ในการจัดทำความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระที่กล่าวมาแล้วข้างตัน รวมถึงครพิจารณาข้อดีและข้อเสียของการเข้าทำรายการในครั้งนี้ประกอบการพิจารณาด้วย อย่างไรก็ตาม การตัดสินใจอนุมัติหรือไม่อนุมัติการเข้าทำรายการในครั้งนี้ขึ้นอยู่กับดุลพินิจของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

อย่างไรก็ตามที่ปรึกษาทางการเงินอิสระขอรับรองว่า ได้พิจารณาให้ความเห็นทางการเงินด้วยความรอบคอบตามหลักมาตรฐานวิชาชีพโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ