ก.ล.ต.เตือนผู้ถือหุ้น SUSCO ศึกษาข้อมูลก่อนโหวตขาย “ซัสโก้ ดีลเลอร์ส” หลัง FA คัดค้าน

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ ก.ล.ต. ขอให้ผู้ถือหุ้นบริษัท ซัสโก้ จำกัด (มหาชน) หรือ SUSCO ศึกษาข้อมูลและไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2566 กรณี SUSCO จะเสนอขายหุ้นของบริษัทย่อยรายบริษัท ซัสโก้ ดีลเลอร์ส จำกัด (SDA) ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า เงื่อนไขในการเข้าทำรายการไม่เหมาะสม ผู้ถือหุ้นจึงไม่ควรอนุมัติการทำรายการในครั้งนี้

ทั้งนี้เนื่องจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของ SUSCO เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2565 มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการจำหน่ายหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิของบริษัทย่อยราย SDA ให้แก่ Sinopec (Hong Kong) Limited (Sinopec) ในสัดส่วนร้อยละ 48 และร้อยละ 1 ของหุ้นที่ออกและชำระแล้ว ตามลำดับในราคา 34 ล้านเหรียญสหรัฐ โดยมีสิทธิออกเสียงร้อยละ 50 ของหุ้นทั้งหมดที่จำหน่ายแล้ว

โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ให้ความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการเข้าทำรายการในครั้งนี้ เนื่องจากเงื่อนไขในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นไม่เหมาะสม โดยมีข้อจำกัดในการขยายสถานีบริการน้ำมันในอนาคตและการเปิดโอกาสทางธุรกิจใหม่ๆ ของ SUSCO ซึ่งเงื่อนไขดังกล่าวบังคับใช้กับ SUSCO เพียงฝ่ายเดียว ไม่บังคับใช้กับคู่สัญญา และมีเงื่อนไขการขายหุ้น SDA ของ SUSCO ในอนาคต โดย Sinopec ต้องได้สิทธิในการร่วมขายหุ้น (tag-along right) ด้วย จึงเป็นการลดความคล่องตัวและความยืดหยุ่นในการบริหารของ SUSCO ในอนาคต

นอกจากนี้ แม้ราคาที่เข้าทำรายการมีความเหมาะสม แต่ SUSCO มีต้นทุนแฝงที่เกิดจากเงื่อนไขในการเข้าทำรายการ ได้แก่ ต้นทุนค่าเสียโอกาส อันเป็นผลมาจากเงื่อนไขที่ SUSCO ห้ามแข่งขันกับกลุ่ม SDA ซึ่งจะมีผลต่อการลงทุนในสถานีบริการใหม่ และมูลค่าแฝงในใบอนุญาตผู้ค้าน้ำมันตามมาตรา 7 แห่งพระราชบัญญัติการค้าน้ำมันเชื้อเพลิง พ.ศ. 2543 ซึ่งผู้ซื้อหุ้นสามารถขยายธุรกิจค้าน้ำมันได้มากกว่าเครือข่ายที่มีในปัจจุบันซึ่งผู้ถือหุ้นควรพิจารณามูลค่าแฝงดังกล่าวรวมกับมูลค่าของกิจการด้วย

อย่างไรก็ดี คณะกรรมการ SUSCO เห็นว่า เงื่อนไขในการเข้าทำรายการมีความเหมาะสมและไม่เป็นการจำกัดโอกาสในการขยายธุรกิจของ SUSCO ทั้งนี้การลงทุนของ SDA จะไม่ซ้ำซ้อนกับธุรกิจที่ SUSCO ดำเนินการอยู่ในปัจจุบันหรือธุรกิจที่คาดว่าจะเกิดขึ้นในอนาคต โดย SUSCO ถือหุ้นใน SDA รวมร้อยละ 51 (สิทธิออกเสียงร้อยละ 50) ของหุ้นจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ SDA และมีกรรมการตัวแทนกึ่งหนึ่งใน SDA ทำให้คณะกรรมการของ SUSCO สามารถร่วมวางแผน ควบคุมการลงทุน และกำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของ SDA ได้

อีกทั้งในวาระสำคัญที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของ SDA คณะกรรมการของ SUSCO จะพิจารณาวาระดังกล่าวก่อนจะมอบหมายให้ตัวแทนของ SUSCO ลงมติเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ SUSCO ส่วนมูลค่าหุ้น SDA ที่เสนอขาย คณะกรรมการของ SUSCO เห็นว่าได้คำนึงถึงใบอนุญาตให้เป็นผู้ค้าน้ำมันตามมาตรา 7 แห่งพระราชบัญญัติการค้าน้ำมันเชื้อเพลิง พ.ศ. 2543 และทรัพย์สินที่ไม่มีตัวตนแล้ว ทั้งนี้ SUSCO ได้เปิดเผยข้อมูลความเห็นของคณะกรรมการ SUSCO ข้างต้นผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว เมื่อวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2566

อนึ่ง รายการดังกล่าวข้างต้นเป็นรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และเนื่องจากเป็นการขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น ตามมาตรา 107 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 จึงต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้มีส่วนได้เสีย

ดังนั้น ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมกับสอบถามผู้บริหาร SUSCO ถึงข้อมูลต่างๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย