IFA แนะผู้ถือหุ้น OISHI ไฟเขียวให้ “ไทยเบฟ” เทนเดอร์ฯ พ่วงเพิกถอน ชี้เหมาะสม

ผู้สื่อข่าวรายงานว่า จากกรณีตามที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท โออิชิกรุ๊ป จำกัด (มหาชน) หรือ OISHI ครั้งที่ 4/2566  ซึ่งประชุม เมื่อวันที่ 10 มีนาคม 2566 ได้มีมติเห็นชอบให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2566 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งเป็นไปตามหนังสือแจ้งความประสงค์ฉบับลงวันที่ 10 มีนาคม 2566 ของ บริษัท ไทยเบฟเวอเรจ จำกัด (มหาชน) (“ไทยเบฟ” หรือ “ผู้ทำคำเสนอซื้อ”) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทในการเข้าทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญที่เหลือทั้งหมดจำนวน 76,279,602 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 20.34 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท ในราคาเสนอซื้อหุ้นที่ราคา 59.00 บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาที่ไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดที่คำนวณได้ตามวิธีการกำหนดราคาเสนอซื้อ

ทั้งนี้ไทยเบฟจะดำเนินการทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญเพื่อการเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัท จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ

โดยไทยเบฟแจ้งเหตุและที่มาของการทำคำเสนอซื้อข้างต้นว่า ไทยเบฟมีความประสงค์ที่จะเพิ่มทางเลือกและโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัท ให้สามารถขายหุ้นของบริษัทผ่านการทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดโดยไทยเบฟ เนื่องจาก ไทยเบฟเล็งเห็นว่าปัจจุบันปริมาณการซื้อขายหุ้นของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ มีไม่มากนัก และการเพิกถอนหลักทรัพย์ฯ ของบริษัทจะช่วยเพิ่มความคล่องตัวในการบริหารจัดการกิจการและการปรับโครงสร้างที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต

ทั้งนี้กลุ่มไทยเบฟอยู่ระหว่างการศึกษาความเป็นไปได้เกี่ยวกับแผนการปรับโครงสร้างของบริษัท ซึ่งไทยเบฟจะพิจารณาดำเนินการตามแผนการดังกล่าวตามความเหมาะสมในอนาคต เนื่องจากแผนการดังกล่าวยังมีความไม่แน่นอน ซึ่งอาจมีการเพิ่มเติม และเปลี่ยนแปลงได้

นอกจากนี้จะยังช่วยลดค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวเนื่องกับการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ

โดยล่าสุดที่ปรึกษาการเงินอิสระ (IFA) ด้วยเหตุผลดังกล่าวข้างต้นที่ประเมินว่า เห็นว่า ผู้ถือหุ้นของบริษัทควรอนุมัติการเพิกถอนหุ้นสามัญของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ มีความสมเหตุสมผล อย่างไรก็ตาม การตัดสินใจสุดท้ายขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ดังนี้

1.ราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่ 59.00 บาทต่อหุ้น อยู่สูงกว่าช่วงมูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญของบริษัท ซึ่งประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระด้วยวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าวิธีนี้เป็นวิธีการประเมินที่เหมาะสม เนื่องจาก วิธีดังกล่าวพิจารณาถึงความสามารถในการสร้างกระแสเงินสดในอนาคตของบริษัท ประกอบกับนโยบายในการบริหารจัดการของผู้บริหารของบริษัทในอนาคต ทั้งในด้านการขยายการลงทุนและการสร้างรายได้ในอนาคต จากการประเมินด้วยวิธีดังกล่าว มูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญของบริษัทอยู่ในช่วง 53.48–56.42 บาทต่อหุ้น โดยมีราคาตามกรณีฐาน (Base case) เท่ากับ 54.93 บาทต่อหุ้น

อีกทั้ง ราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ยังเป็นราคาที่ไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดของราคาที่คำนวณได้ตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้ในการพิจารณาความเหมาะสมของราคาเสนอซื้อในกรณีการทำคำเสนอซื้อเพื่อการเพิกถอนหลักทรัพย์

2.เป็นการเสนอทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นรายย่อยที่จะลดความเสี่ยงหรือผลกระทบต่างๆ อันอาจเกิดจากปัจจัยดังนี้

การถ่วงดุลอำนาจและการควบคุมกิจการ ซึ่งปัจจุบัน ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีความเสี่ยงที่จะไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อถ่วงดุลอำนาจและตรวจสอบการควบคุมบริหารบริษัท เนื่องจาก ณ วันที่ 13 ธันวาคม 2565 ไทยเบฟถือหุ้นของบริษัท จำนวน 298,720,398 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 79.66 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท รวมกับสัดส่วนหุ้นของบริษัท ที่ไทยเบฟอาจจะได้มาเพิ่มขึ้นจากการทำคำเสนอซื้อในครั้งนี้ ส่งผลให้ผู้ทำคำเสนอซื้อสามารถควบคุมทิศทางการดำเนินธุรกิจ รวมถึงควบคุมคะแนนเสียงในการลงมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องทั่วไปที่ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมด้วยเสียงข้างมาก อาทิการรับรองงบการเงินประจำปีการแต่งตั้งกรรมการและการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีเป็นต้น และสามารถควบคุมคะแนนเสียงอนุมัติในเรื่องที่มีความสำคัญภายใต้มติพิเศษที่ต้องกำรคะแนนเสียงข้างมากอย่างน้อย 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง เช่น การขายโอนสินทรัพย์ส่วนสำคัญหรือสินทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท การลดทุน การเพิ่มทุน และการควบรวมกิจการ เป็นต้น

รวมทั้ง ไทยเบฟ ในฐานะผู้ทำคำเสนอซื้อ ได้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทเสร็จสิ้น บริษัทจะพ้นสภาพจากการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ผู้ถือหุ้นรายย่อยที่ยังคงถือหุ้นบริษัท ต่อไป อาจได้รับผลกระทบ เนื่องจาก หุ้นสามัญของบริษัทจะไม่มีตลาดรองในการซื้อขาย ส่งผลให้ไม่มีราคาตลาดอ้างอิงและไม่สามารถซื้อขายได้สะดวกเหมือนกับการซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงอาจส่งผลให้โอกาสที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยจะได้รับผลตอบแทนจากกำไรจากการขายหุ้น (Capital Gain) ลดลง

นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นบุคคลธรรมดาจะไม่ได้รับยกเว้นภาษีที่เกิดจากกำไรจากการขายหุ้น (Capital Gain Tax) รวมถึงช่องทางในการได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัท อาจลดลงด้วย

3.ภายหลังการเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัท บริษัทยังมีแหล่งเงินทุนอื่น ๆ เพื่อรองรับกำรดำเนินธุรกิจและขยายการลงทุนของกลุ่มบริษัทในอนาคตนอกเหนือจากการระดมทุนผ่านรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่อการเพิกถอนหลักทรัพย์จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ด้วยเหตุผลที่กล่าวมาข้างต้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่าผู้ถือหุ้นของบริษัทควรอนุมัติการเพิกถอนหุ้นสามัญของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ