ESSO โอนธุรกิจ “น้ำมันหล่อลื่น” ให้เอ็กซอนโมบิลฯ ก่อน BCP เทคโอเวอร์

บริษัท เอสโซ่ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) หรือ ESSO เปิดเผยว่า ตามที่บริษัทได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(ตลท.)เมื่อวันที่ 12 มกราคม 2566 เกี่ยวกับการเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นระหว่าง เอ็กชอนโมบิล เอเชียโฮลดิ้ง พีทีอี แอลทีดี (เอ็กซอนโมบิล) และ บริษัท บางจาก คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ BCP สำหรับการซื้อขายหุ้นบริษัท โดยการทำธุรกรรมการซื้อขายหุ้นดังกล่าวจะไม่รวมการได้ไปซึ่งกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูป และ OEM ภายใต้ตรา ExxonMobil และกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil

โดยเอ็กซอนโมบิลได้ระบุว่าเอ็กซอนโมบิลตั้งใจที่จะจัดตั้งบริษัทใหม่เพื่อประกอบกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil ดังกล่าวในประเทศไทย และ เอ็กซอนคอร์ปอเรชั่น (EMC) จะส่งหนังสือบอกกล่าวการเลิกสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่อง (Trademark License Agreement) มายังบริษัท ตามรายละเอียดที่ปรากฎในหนังสือที่อ้างถึงนั้น

บริษัทขอแจ้งให้ทราบว่าเมื่อวันที่ 13 มกราคม 2566 บริษัทได้รับหนังสือบอกกล่าวการเลิกสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าจาก EMC โดยให้การเลิกสัญญามีผลเมื่อธุรกรรมการซื้อขายหุ้นแล้วเสร็จอันจะเป็นผลให้บริษัทไม่สามารถดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil ได้อีกต่อไปภายหลังจากที่การเลิกสัญญาดังกล่าวมีผลแล้ว อันเนื่องมาจากเหตุดังกล่าว ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2566 เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2566 จึงได้มีมติอนุมัติให้บริษัทเข้าทำธุรรรมเกี่ยวกับการเปลี่ยนถ่ายการดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil กับบริษัท เอ็กซอนโมบิล มาร์เก็ตติ้ง (ประเทศไทย) จำกัด (EMMTL) ซึ่งเป็นบริษัทที่จะประกอบธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil ดังกล่าว

ทั้งนี้การเปลี่ยนถ่ายการดำเนินการกิจกรรมข้างต้นมิใช่การโอนย้ายธุรกิจใด ๆ ของบริษัทไปยัง EMMTL หากแต่การดำเนินการดังกล่าวเป็นผลมาจากการเลิกสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า โดยบริษัทและ EMMTL จะร่วมกันดำเนินการเปลี่ยนถ่ายกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil ดังกล่าว

ทั้งนี้การเปลี่ยนถ่ายการดำเนินการกิจกรรมข้างต้นมิใช่การโอนย้ายธุรกิจใด ๆ ของบริษัทไปยัง EMMTL หากแต่การดำเนินการดังกล่าวเป็นผลมาจากการเลิกสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า โดยบริษัทและ EMMTL จะร่วมกันดำเนินการเปลี่ยนถ่ายกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil ดังกล่าว ในการนี้บริษัทจะยังคงสามารถดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการค้าและการตลาดสำหรับสินค้าน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและเคมีภัณฑ์ซึ่งมิได้ใช้ตรา ExxonMobil ต่อไปได้

อนึ่ง มูลค่าของธุรกรรมเกี่ยวกับการเปลี่ยนถ่ายการดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil ที่จะต้องนำมารวมคำนวณขนาตรายการจะเท่ากับผลรวมของ

1.ค่าตอบแทนที่เกี่ยวข้องกับการเปลี่ยนถ่ายการดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil ที่ EMMTL จะชำระให้แก่บริษัทได้แก่

ก. ค่าตอบแทนในการหยุด (Winding Down) การดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil จำนวน 150 ล้านบาท

ข. ค่าตอบแทนตามระยะเวลาระหว่างวันที่บริษัทมิได้ดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil (วันที่เกิดการเปลี่ยนถ่าย’) จนถึงวันที่การเลิกสัญญาให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้ามีผล (ค่าตอบแทนตามระยะเวลาการเปลี่ยนถ่าย) ซึ่งขึ้นอยู่กับว่าระยะเวลาระหว่างวันที่เกิดการเปลี่ยนถ่ายและวันที่การเลิกสัญญาให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้ามีผลมีระยะเวลาเท่าใด

ทั้งนี้ บริษัทและ EMMTL คาดว่าวันที่เกิดการเปลี่ยนถ่ายจะตรงกับวันที่ 31กรกฎาคม 2566 และการเลิกสัญญาให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าจะมีผลในวันที่ธุรกรรมการซื้อขายหุ้นเป็นผลสำเร็จ

อย่างไรก็ดีภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขของสัญญาที่เกี่ยวร้องกับธุรกรรมการเปลี่ยนถ่ายการดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil การเลิกสัญญาให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าอาจมีผลในวันนได้ โดย EMCจะต้องส่งหนังสือบอกกล่าวเลิกสัญญาฉบับใหม่ให้แก่บริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 6 เดือนและการเลิกสัญญาจะมีผลไม่เร็วไปกว่าวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2567 ซึ่งในกรณีที่วันที่การเลิกสัญญาให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้ามีผลตรงกับวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2567 คำาตอบแทนตามระยะเวลาการเปลี่ยนถ่ายจะมีจำนวน 385 ล้านบาท

2.มูลค่าทรัพย์สินที่เกี่ยวข้องซึ่งใช้ในการประกอบกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil ที่ EMIMTL จะซื้อจากบริษัทที่จะต้องนำมารวมคำนวณขนาดรายการจำนวน 485,000 บาท

การเข้าทำธุรกรรมเกี่ยวกับการเปลี่ยนถ่ายการดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil กับ EMMTL ในครั้งนี้เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 (เนื่องจากบริษัทและ EMMTL มีเอ็กซอนโมบิลเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่รายเดียวกัน

โดยมูลค่าของธุรกรรมดังกล่าว (ภายใต้สมมติฐานข้างต้น) จะเท่ากับ 535.48 ล้านบาท หรือคิดเป็นประมาณร้อยละ 1.98 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท อ้างอิงจากงบการเงินรวมฉบับตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2565 (ทั้งนี้บริษัทไม่มีการเข้าทำรายการอื่นกับ EMMTL หรือผู้ที่เกี่ยวข้องข้องกับ EMMTL ที่ต้องนำมารวมคำนวณขนาดรายการในระหว่าง 6 เดือนที่ผ่านมา)

ดังนั้น บริษัทจึงต้องขออนุมัติการเข้าทำธุรกรรมเกี่ยวกับการเปลี่ยนถ่ายการดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil จากคณะกรรมการบริษัทและเปิดเผยสารสนเทศเกี่ยวกับการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามหลักเกณฑ์ที่ประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกันกำหนด ทั้งนี้สารสนเทศของธุรกรรมเกี่ยวกับการเปลี่ยนถ่ายการดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil