STARK จ่อเทรดชั่วคราว 1 มิ.ย. ยันส่งงบปี 65 ทัน-เร่งประชุมผู้ถือหุ้นกู้ 31 พ.ค.นี้

บริษัท สตาร์ค คอร์เปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ STARK เปิดเผยว่า ตามที่บริษัทไม่สามารถจัดทำงบการเงินประจำปี 65 ให้เสร็จสมบูรณ์ภายในระยะเวลาและเงื่อนไขที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด และสำนักงาน ก.ล.ต. ได้ขอให้บริษัทให้ข้อมูลเกี่ยวกับความคืบหน้าของสถานการณ์บริษัทตามสิ่งที่อ้างถึง 1 บริษัทจึงขอเรียนชี้แจงดังนี้

1.ความคืบหน้าของการดำเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงินประจำปี 65 ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้รับทราบจากหนังสือของผู้สอบบัญชีราย บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮ้าส์ คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด (PwC) ลงวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2566 ว่า ผู้สอบบัญชีได้ตรวจพบพฤติการณ์อันควรสงสัยในประเด็นการดำเนินงานและได้ปฏิบัติหน้าที่ตามนัยมาตรา 89/25 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2565 และประธานกรรมการตรวจสอบของบริษัท ได้มีหนังสือลงวันที่ 27 มีนาคม 2566 แจ้งสำนักงาน ก.ล.ต. ถึงการจัดตั้งคณะทำงานภายในเพื่อตรวจสอบข้อเท็จจริงตามประเด็นข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีและการแต่งตั้งผู้เชี่ยวชาญเข้ามาตรวจสอบข้อเท็จจริงเพิ่มเติมเป็นกรณีพิเศษ (special audit) รายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่อ้างถึง 2 บริษัทขอเรียนว่าผู้บริหารชุดปัจจุบันได้ให้ร่วมมือและทำงานอย่างใกล้ชิดกับ PwC ในการร่วมวิเคราะห์ข้อมูลทางการเงินและบัญชีของบริษัทในการตรวจสอบบัญชีและจัดทำงบการเงินประจำปี 65 ตามแผนการดำเนินงานที่ได้ชี้แจงต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์

อย่างไรก็ดี เนื่องจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจะปลดเครื่องหมายห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์เป็นการชั่วคราว (เครื่องหมาย SP) ในวันที่ 1 มิถุนายน 2566 เพื่อเปิดให้มีการซื้อขายหุ้นของบริษัทเป็นระยะเวลา1 เดือนในระหว่างวันที่ 1-30 มิถุนายน 2566 บริษัทจึงได้ประสานงานกับผู้สอบบัญชีในการเร่งสอบทานงบการเงินประจำปี 65 เพื่อให้บริษัทสามารถเปิดเผยข้อมูลทางบัญชีเบื้องต้นแก่นักลงทุนในระหว่างที่มีการเปิดให้มีการซื้อขายหลักทรัพย์เป็นการชั่วคราว ซึ่งบริษัทคาดว่าจะสามารถเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ได้ภายในวันที่ 16 มิถุนายน 2566 อย่างไรก็ตามหากมีเหตุการณ์ที่อาจจะก่อให้เกิดความล่าช้าจนบริษัทไม่สามารถเปิดเผยข้อมูลภายในระยะเวลาข้างต้น บริษัทจะดำเนินการแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์โดยเร็วที่สุด

อนึ่งเนื่องจากบริษัทจะต้องอาศัยข้อมูลจากงบการเงินประจำปี 65 ในการจัดทำแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี 65(แบบ 56-1 one report ประจำปี 65) บริษัทจึงไม่สามารถจัดทำและนำส่งเอกสารดังกล่าวให้กับสำนักงาน ก.ล.ต. ตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จึงมีความประสงค์ที่จะจัดการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในวันที่ 31 พฤษภาคม 2566 เพื่อพิจารณาขอยกเว้นเหตุผิดนัดที่เกี่ยวกับการนำส่งแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี 65 และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นกู้มีมติไม่ยกเว้นเหตุผิดนัดพิจารณาเรียกให้หนี้เงินต้นและดอกเบี้ยภายใต้หุ้นกู้ทั้งหมดถึงกำหนดชำระโดยพลันหรือไม่

อย่างไรก็ดีบริษัทรับทราบและตระหนักว่าสถานการณ์ของบริษัทที่ยังมีความไม่ชัดเจนก่อให้เกิดความกังวลกับผู้ที่เกี่ยวข้อง บริษัทจึงได้ดำเนินการดังต่อไปนี้ เพื่อบรรเทาความกังวลและเรียกคืนความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้นกู้และผู้ลงทุนโดยมีแนวทางแก้ไขดังนี้

(1) ให้ความร่วมมือกับผู้แทนผู้หุ้นกู้ในการให้ข้อมูลที่จำเป็นกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เพื่อการจัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ นอกจากนี้บริษัทยังเตรียมการที่จะทำหนังสือชี้แจงเกี่ยวกับสถานการณ์ของบริษัท และความคืบหน้าในการดำเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อให้เห็นว่าบริษัทยังคงดำเนินการที่จำเป็นเพื่อกอบกู้สถานการณ์ของบริษัทตลอดมา

(2) จ่ายดอกเบี้ยหุ้นกู้จำนวนทั้งสิ้น 67.1 ล้านบาท ตามกำหนดชำระในเดือนพฤษภาคม 2566 กล่าวคือ หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2565 ชุดที่ 2(STARK245A) จำนวนดอกเบี้ย 15.80 ล้านบาท วันที่จ่ายดอกเบี้ย 12 พ.ค.66, หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2565 ชุดที่ 3(STARK255A) จำนวนดอกเบี้ย 12.90 ล้านบาท วันที่จ่ายดอกเบี้ย 12 พ.ค.66, หุ้นกู้ครั้งที่ 2/2565(STARK242A) จำนวนดอกเบี้ย 38.40 ล้านบาท วันที่จ่ายดอกเบี้ย 17 พ.ค.66 รวม 67.10 ล้านบาท

(3.) จัดตั้งสายด่วน (hotline) เพื่อเพิ่มช่องทางในการให้ข้อมูล กระจายข้อมูลและชี้แจงข้อเท็จจริงเกี่ยวกับสถานการณ์บริษัท โดยบริษัทได้จัดตั้งทีมงานสื่อสารขึ้นใหม่เป็นการเฉพาะให้ท างานร่วมกับฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (investor relations) เพื่อรวบรวมคำถาม จัดเตรียมและนำส่งข้อมูลคำตอบที่ถูกต้องให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้และผู้ลงทุนเพื่อให้เกิดความเข้าใจเกี่ยวกับสถานการณ์ของบริษัทอย่างถูกต้อง

(4) เร่งดำเนินการการจัดทำงบการเงินประจำปี 2565 เพื่อนำข้อมูลมาจัดทำ (1) แบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี 2565 (แบบ 56-1one report ประจำปี 2565)และ (2) งบการเงินงวดไตรมาสที่ 1 ปี 2566 โดยเร็วที่สุด เพื่อลดผลกระทบแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

2.การตรวจพบธุรกรรมที่อาจมีความผิดปกติโดยผู้สอบบัญชีตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ขอให้บริษัทชี้แจงประเด็นที่ผู้สอบบัญชีตั้งเป็นข้อสังเกตเกี่ยวกับเรื่องที่มีนัยสำคัญและเป็นเหตุบ่งชี้ที่อาจแสดงได้ว่ามีการกระทำที่เข้าข่ายเป็นการทุจริตหรือทำให้บริษัทได้รับเสียหายเกิดขึ้นนั้นบริษัทขอเรียนให้ทราบว่า บริษัทได้แต่งตั้งผู้บริหารชุดใหม่เข้าทำหน้าที่ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงินและฝ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง และปรับปรุงระบบการควบคุมภายในให้รัดกุมยิ่งขึ้น เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารจัดการและป้องกันมิให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท และในส่วนของการดำเนินการโดยผู้เชี่ยวชาญนั้น ผู้สอบบัญชีและผู้เชี่ยวชาญที่เกี่ยวข้องกำลังดำเนินการตรวจสอบรายละเอียดในเชิงลึกเพื่อตรวจสอบธุรกรรมทางเงิน ข้อมูลทางบัญชี รายการเดินบัญชี เส้นทางการเงินและจำนวนเงินที่เกี่ยวข้อง โดยบริษัทจะชี้แจงข้อมูลในส่วนนี้เพิ่มเติมให้กับสำนักงาน ก.ล.ต. โดยไม่ชักช้าเมื่อได้รับข้อมูลที่ตรวจสอบเป็นที่แน่ชัดแล้วจากผู้สอบบัญชีและผู้เชี่ยวชาญที่เกี่ยวข้องจากการตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษ (special audit)

ทั้งนี้ คณะกรรมการและผู้บริหารชุดปัจจุบันต่างก็มิได้นิ่งนอนใจกับความเสี่ยงที่เกิดขึ้น และพร้อมที่จะดำเนินการใด ๆ ที่จำเป็นเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกราย ตามขั้นตอนและกระบวนการที่เหมาะสม ภายใต้กฎเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องจนถึงที่สุดเพื่อบริหารจัดการความเสี่ยงดังกล่าว

3.การใช้เงินจากการออกหุ้นกู้ทั้ง 3 ชุด ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ขอให้บริษัทชี้แจงเกี่ยวกับการใช้เงินจากการออกหุ้นกู้เพิ่มเติมสำหรับเงินคงเหลือจากการออกหุ้นกู้ทั้ง 3 ชุด นั้น บริษัทขอเรียนให้ทราบว่าเนื่องจากผู้บริหารที่แต่งตั้งขึ้นใหม่ซึ่งเข้ามาปฏิบัติหน้าที่แทนผู้บริหารกลุ่มเดิมเพิ่งเข้ารับหน้าที่ได้ประมาณ 1 เดือน ได้ใช้ความพยายามในการตรวจสอบข้อเท็จจริง

และเอกสารเพื่อหาข้อมูลเกี่ยวกับการทำธุรกรรมต่างๆ รวมทั้งการใช้เงินที่ได้จากการออกหุ้นกู้ทั้งหมดว่าเป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้หรือไม่ จากการตรวจสอบเบื้องต้น บริษัทพบว่าได้มีการนำเงินส่วนหนึ่งที่ได้จากการออกหุ้นกู้ทั้ง 3 ชุดไปใช้จ่ายในด้านต่าง ๆ ของบริษัทรวมถึงชำระสินเชื่อธนาคารหรือบริษัทในกลุ่ม ชำระคืนหุ้นกู้ของบริษัทย่อย ชำระคืนตั๋วแลกเงิน รวมตลอดถึงการใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนเพื่อการขยายธุรกิจและ/หรือ การลงทุนของกลุ่มบริษัทเนื่องจากการตรวจสอบบัญชีโดยผู้สอบบัญชียังไม่แล้วเสร็จ บริษัทจึงยังไม่มีข้อมูลเกี่ยวกับการใช้เงินที่ได้จากการออกหุ้นกู้ทั้ง 3 ชุดที่ครบถ้วนสมบูรณ์เมื่อผู้สอบบัญชียืนยันความถูกต้องของรายการบัญชีเงินสดของบริษัทเรียบร้อยแล้ว บริษัทจะได้เรียนชี้แจงสถานะของเงินคงเหลือในส่วนนี้ให้สำนักงาน ก.ล.ต. ทราบเพิ่มเติมโดยเร็ว

4.การใช้เงินจากการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัดจำนวน 5,580 ล้านบาท ตามที่บริษัทได้เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัดจำนวน 5,580 ล้านบาท เมื่อช่วงเดือนตุลาคม 2565(“เงินเพิ่มทุน”) เพื่อใช้เป็นส่วนหนึ่งของการลงทุนเพื่อซื้อหุ้นใน LEONI Kabel GmbH ซึ่งเป็นบริษัทจำกัดที่จดทะเบียนภายใต้กฎหมายของประเทศเยอรมนีและ LEONIsche Holding Inc ซึ่งเป็นบริษัทที่จดทะเบียนภายใต้กฎหมายของรัฐเดลาแวร์เมื่อบริษัทได้บอกเลิกสัญญาซื้อขายหุ้นระหว่างบริษัท กับ LEONI AG และLEONI Bordnetz-Systeme GmbH (“สัญญาซื้อขายหุ้น”) เพื่อเข้าถือหุ้นบริษัทดังกล่าว เนื่องจากเหตุการณ์ต่าง ๆ ที่ใช้เป็นปัจจัยในการพิจารณาเข้าทำธุรกรรมมีการเปลี่ยนแปลงในทางลบอย่างมีนัยสำคัญ บริษัทจึง

มิได้ใช้เงินเพิ่มทุนเข้าทำธุรกรรมภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้นตามวัตถุประสงค์ที่ระบุไว้ในการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน และอยู่ระหว่างการดำเนินการพิจารณาเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์ของการใช้เงินเพิ่มทุนให้เหมาะสมรายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่อ้างถึง 4

อนึ่งเนื่องจากการตรวจสอบบัญชีโดยผู้สอบบัญชียังไม่แล้วเสร็จ บริษัทจึงขอชี้แจงข้อมูลในส่วนนี้เพิ่มเติมเมื่อผู้สอบบัญชียืนยันความถูกต้องของรายการบัญชีเงินสดของบริษัทเรียบร้อยแล้ว

นอกเหนือจากประเด็นที่ได้ชี้แจงข้างต้น บริษัทรับทราบถึงข้อสังเกตของสำนักงาน ก.ล.ต. เกี่ยวกับขอบเขตการตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษ (special audit) ที่กำลังดำเนินการอยู่ในปัจจุบันว่าหากการตรวจสอบดังกล่าวครอบคลุมเฉพาะธุรกรรมที่อาจมีความผิดปกติ (เช่น การบันทึกยอดขายและลูกหนี้การค้า การจ่ายเงินล่วงหน้าค่าสินค้า และการจัดการสินค้าคงเหลือ) และตรวจสอบเฉพาะบริษัทย่อยรายบริษัท เฟ้ลปส์ ดอด์จ อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด อาจส่งผลให้ได้รับข้อเท็จจริงไม่เพียงพอที่จะสามารถสรุปผลกระทบต่อความถูกต้องของข้อมูลในงบการเงิน บริษัทยินดีที่จะจ้างทีมผู้เชี่ยวชาญเพิ่มเติม เพื่อทำการขยายขอบเขตการตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษ (special audit) ให้ครอบคลุมธุรกรรมการขาย ลูกหนี้ การรับชำระหนี้ของบริษัทย่อยทุกแห่งในช่วงระหว่างปี 2564 ถึงปี 2565 การเปรียบเทียบรายการเคลื่อนไหวของเงินในบัญชีธนาคาร (bank statement) กับรายการรับจ่ายเงินที่บันทึกอยู่ในบัญชี (general ledger) ในช่วงระหว่างปี 2564 ถึงเดือนเมษายน 2566 และขยายการตรวจสอบไปยังธุรกรรมหรือบัญชีอื่น ในช่วงเวลาใด ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนรวบรวมหลักฐานที่เกี่ยวข้องเพื่อใช้ในการชี้แจงต่อส านักงาน ก.ล.ต. และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องต่อไป

ทั้งนี้บริษัทขอเรียนให้ทราบในเบื้องต้นว่าบริษัทอยู่ระหว่างการดำเนินการว่าจ้างผู้สอบบัญชีที่สังกัดสำนักงานสอบบัญชีหนึ่งในสำนักงานสอบบัญชีขนาดใหญ่ (Big 4) เพื่อมาทำการตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษ (special audit) ตามขอบเขตที่สำนักงาน ก.ล.ต. ให้ขยายผลเพิ่มเติม คู่ขนานไปกับการตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษ (special audit) ที่ PwC กำลังเร่งตรวจสอบให้แล้วเสร็จ โดยบริษัทจะเรียนแจ้งให้ทราบความคืบหน้าเกี่ยวกับการดำเนินการในส่วนนี้เพิ่มเติมภายในวันที่15 มิถุนายน 2566 ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด