IFA แนะผู้ถือหุ้น COTTO ไฟเขียว SCGD ตั้งโต๊ะเทนเดอร์ฯ ราคา 2.40 บ. ชี้เหมาะสม

บริษัทเอสซีจี เซรามิกส์ จำกัด (มหาชน) หรือ COTTO แจ้งตลาดหลักทรัพย์ว่า ตามที่บริษัทฯได้รับสำเนาคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทฯ (แบบ 247-4) จาก บริษัทเอสซีจี เดคคอร์ จำกัด (มหาชน) หรือ SCGD ในฐานะผู้ทำคำเสนอซื้อเมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2566 โดยมีระยะเวลารับซื้อรวมทั้งสิ้น 25 วันทำการ ตั้งแต่วันที่  1 พ.ย.–6 ธ.ค. 2566 และผู้ทำคำเสนอซื้อจะชำระค่าตอบแทนด้วยหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของผู้ทำคำเสนอซื้อ

ทั้งนี้ ณ วันที่ ยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์กิจการมีหุ้นเพียงประเภทเดียว คือ หุ้นสามัญ โดยกิจการมีหุ้นสามัญที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดจำนวน 5,962,621,233 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท หุ้นสามัญของกิจการมีสิทธิออกเสียงหุ้นละ1เสียง โดยผู้ทำคำเสนอซื้อถือหุ้นในกิจการรวมจำนวน 4,934,046,562 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 82.75 ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของกิจการ

โดยผู้ทำคำเสนอซื้อจะเสนอซื้อหุ้นสามัญที่เหลือทั้งหมดของกิจการที่ผู้ถือหุ้นรายอื่นถืออยู่จำนวนทั้งสิ้น 1,028,574,671 หุ้น คิดเป็นประมาณร้อยละ 17.25 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ และคิดเป็นประมาณร้อยละ 17.25 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ ในราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญหุ้นละ 2.40 บาท

ทั้งนี้บริษัทฯได้นำส่งรายงานความเห็นความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ โดยบริษัทดิสคัฟเวอร์ แมเนจเม้นท์ จำกัด หรือ IFA จากข้อมูลมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นควรตอบรับคำเสนอซื้อในครั้งนี้ด้วยเหตุผล 3 ประการ

1) ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าราคาเสนอซื้อที่ 2.40 บาทต่อหุ้น เป็นราคาที่เหมาะสมเนื่องจากเป็นราคาที่สูงกว่าช่วงราคาที่เหมาะสมตามที่ที่ปรึกษาทางการเงินประเมินได้ซึ่งอยู่ระหว่าง 2.24 – 2.39 บาทต่อหุ้น

2) การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการโดยผู้ทำคำเสนอซื้อในครั้งนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อดำเนินการเพิกถอนหุ้นสามัญของกิจการออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามแผนปรับโครงสร้างฯ ซึ่งที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของกิจการ ครั้งที่1/2566 เมื่อวันที่ 23 พฤษภาคม 2566 ได้มีมติอนุมัติให้เพิกถอนหุ้นของกิจการออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯได้อนุมัติคำขอเพิกถอนหลักทรัพย์ของกิจการจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ตามที่ระบุในหนังสือเลขที่ บจ. 185/2566 ลงวันที่ 18 กรกฎาคม2566 โดยมีเงื่อนไขให้ SCGD จัดทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์จากผู้ถือหุ้นของบริษัทฯตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดก่อนที่ตลาดหลักทรัพย์ฯจะพิจารณากำหนดวันเพิกถอนหุ้นของบริษัทฯจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนต่อไปทั้งนี้ให้บริษัทฯรายงานผลการเสนอซื้อหลักทรัพย์จากผู้ถือหุ้นของบริษัทฯมายังตลาดหลักทรัพย์ฯภายใน 5 วันทำการนับแต่วันถัดจากวันครบกำหนดระยะเวลารับซื้อหลักทรัพย์จากผู้ถือหุ้นของบริษัทฯเพื่อที่ตลาดหลักทรัพย์ฯจะได้เผยแพร่ให้ผู้ลงทุนทราบต่อไป

ดังนั้นการตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้เป็นทางเลือกในการขจัดความเสี่ยงของผู้ถือหุ้นหลังจากที่บริษัทฯได้รับการเพิกถอนหลักทรัพย์จากการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยหากภายหลังกิจการพ้นสภาพจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนแล้วผู้ถือหุ้นที่ยังคงถือหุ้นของกิจการต่อไปจะไม่มีโอกาสในการขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ฯอีกต่อไป ซึ่งจะทำให้หุ้นของบริษัทฯ มีสภาพคล่องลดลงอย่างมีนัยสำคัญ และถ้าผู้ถือหุ้นทำการขายหุ้นของบริษัทฯหลังจากนี้ นอกจากผู้ถือหุ้นจะมีภาระภาษีเงินได้แล้ว ผู้ถือหุ้นยังมีภาระที่ต้องจ่ายอากรแสตมป์ในการซื้อขายอีกด้วยรวมถึงช่องทางในการได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทฯ ที่อาจลดลง

3) ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ที่ตอบรับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้จะได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ SCGD ที่ชำระเป็นค่าตอบแทนจากผู้ทำคำเสนอซื้อซึ่งจะทำให้ผู้ถือหุ้นของ COTTO กลายเป็นผู้ถือหุ้นของ SCGD ซึ่งเป็นบริษัทแม่และเป็นบริษัทแกนนำ (Flagship Company) ของกลุ่ม SCC สำหรับธุรกิจกระเบื้องปูพื้น บุผนัง และสุขภัณฑ์ทั้งในประเทศและต่างประเทศ ที่รวมธุรกิจผลิตกระเบื้องปูพื้น บุผนังรวมถึงธุรกิจการผลิตสุขภัณฑ์ต่างๆ เข้ามาอยู่ภายใต้บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เพียงบริษัทเดียว ถือเป็นการเปลี่ยนสถานะจากการเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทลูก เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่ที่มีขนาดใหญ่กว่า มีแบรนด์สินค้าและพื้นที่ในการด าเนินธุรกิจครอบคลุมหลากหลายมากกว่า และมีการเข้าถึงในตลาดที่มีโอกาสในการเติบโตมากกว่า ซึ่งน่าจะส่งผลให้สภาพคล่องในการซื้อขาย (ภายหลังจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ) ของ SCGD สูงกว่า COTTO โดยสรุปการเป็นผู้ถือหุ้นโดยตรงใน SCGD น่าจะท าให้ผู้ถือหุ้นของ COTTO ได้ประโยชน์มากกว่า

ดังนั้น เมื่อพิจารณาจากปัจจัยต่างๆข้างต้นทั้งความสมเหตุสมผลของรายการ และราคาเสนอซื้อที่2.40 บาทต่อหุ้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นควรตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าวตามราคาทำคำเสนอซื้อที่2.40 บาทต่อหุ้น