JKN แจงย้อนแย้ง! มติบอร์ด 7 พ.ย. แผนยื่นฟื้นฟูกิจการ

บริษัท เจเคเอ็น โกลบอล กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) หรือ JKN ชี้แจงตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) กรณีกรรมการไม่ได้รับเชิญให้เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อลงมติขอยื่นฟื้นฟูกิจการว่า บริษัทไม่ได้ส่งหนังสือเชิญประชุมให้กรรมการเนื่องจากเป็นความจำเป็นเร่งด่วน ดังนี้

(1) สืบเนื่องจากเหตุการณ์ที่บริษัทได้ผิดนัดชำระหนี้หุ้นกู้ครั้งที่ 2/2563 (JKN239A) ซึ่งถึงกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 1 กันยายน 2566 และภายหลังจากเกิดเหตุการณ์ดังกล่าว บริษัทได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ให้ผ่อนผันให้การผิดนัดชำระเงินต้นและดอกเบี้ยในวันครบกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 1 กันยายน 2566 ไม่ถือเป็นเหตุผิดนัดตามข้อกำหนดสิทธิและไม่เรียกชำระหนี้ตามหุ้นกู้โดยพลัน (Call Default)

(2) จากเหตุการณ์ผิดนัดชำระหนี้หุ้นกู้ตามข้อ (1) ทำให้บริษัทผิดนัดในหุ้นกู้รุ่นอื่น ๆ ที่ออกและเสนอขายโดยบริษัททุกรุ่นในทันทีตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิทั้งนี้บริษัทมีกำหนดการที่จะนัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ทุกรุ่นภายในวันที่ 8 ธันวาคม 2566 เพื่อขอแก้ไขเหตุผิดนัดดังกล่าว

(3) ต่อมาบริษัทได้ว่าจ้างที่ปรึกษาทางการเงิน เพื่อจัดทำแผนการชำระหนี้หุ้นกู้และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ภายในวันที่ 8 ธันวาคม 2566 โดยทำการวิเคราะห์แนวทางการชำระหนี้ของบริษัท จากข้อมูลต่าง ๆ ของบริษัทแล้ว ได้ข้อสรุปว่าในการชำระหนี้หุ้นกู้ของบริษัทนั้นจำเป็นต้องใช้ระยะเวลาที่ยาวนาน ทั้งนี้บริษัทได้ดำเนินการแจ้งข้อเท็จจริงดังกล่าวให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และผู้จำหน่ายหุ้นกู้ทราบ โดยส่วนใหญ่ให้ความเห็นว่าผู้ถือหุ้นกู้อาจจะไม่อนุมัติให้ผ่อนผันเหตุผิดนัดดังกล่าวได้เนื่องจากระยะเวลาการชำระหนี้นั้นมีระยะเวลายาวนานเกินไป จึงเสนอให้บริษัทปรับลดระยะเวลาแผนการชำระหนี้ให้สั้นลงกว่าเดิม บริษัทได้พิจารณาแล้วเห็นว่าบริษัทไม่สามารถชำระหนี้หุ้นกู้ภายในระยะเวลาที่สั้นลงกว่านี้ได้ เนื่องจากบริษัทมีภาระหนี้อื่นๆ นอกเหนือจากหุ้นกู้อีกด้วย

(4) ด้วยเหตุการณ์ดังที่กล่าวมาข้างต้นบริษัทจึงมีความจำเป็นรีบด่วน (เนื่องจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ (CEO&MD) จะต้องเดินทางไปต่างประเทศเป็นเวลา 1 เดือน เพื่อปฏิบัติภารกิจการจัดงานประกวด Miss Universe 2023 และเจรจาธุรกิจกับคู่ค้าต่าง ๆ หลายประเทศ เพื่อเป็นการหารายได้กลับเข้าสู่บริษัท อันเป็นส่วนหนึ่งของแผนการดำเนินธุรกิจที่ได้วางไว้) ที่จะต้องกระทำเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท

ประกอบกับเลขานุการของบริษัทมีภารกิจสำคัญหลายอย่างที่จะต้องดำเนินการให้แล้วเสร็จในทันทีอันสืบเนื่องมาจากเหตุผิดนัดชำระหุ้นกู้ตามข้อ (1) ทำให้บริษัทไม่สามารถออกหนังสือเชิญประชุมเป็นหนังสือ แต่ได้ดำเนินการเรียกประชุมโดยโทรศัพท์แจ้งกรรมการได้ตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทข้อที่ 27. วรรคหก ซึ่งได้กำหนดไว้ว่า “ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ส่งหนังสือเชิญประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 3 วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ หรือวิธีการอื่นใด และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้” แต่ทั้งนี้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ (CEO&MD) ได้ดำเนินการติดต่อไปยังคณะกรรมการของบริษัทโดยตรงด้วยวิธีการทางโทรศัพท์เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2566 เพื่ออธิบายสถานการณ์ที่เกิดขึ้นและแผนสำรองหากการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ไม่เห็นชอบกับแผนการชำระหนี้หุ้นกู้ที่จัดทำโดยที่ปรึกษาทางการเงิน จะทำให้หนี้หุ้นกู้ทุกรุ่นถึงกำหนดชำระโดยพลัน ดังนั้นบริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง โดยกรรมการของบริษัทไม่ได้มีการคัดค้านการยื่นฟื้นฟูกิจการแต่อย่างใด

(5) ต่อมาวันที่ 8 พฤศจิกายน 2566 บริษัทได้ยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ (CEO&MD) ได้มีการโทรศัพท์อธิบายความจำเป็นรีบด่วนของการยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลางกับกรรมการบางท่านอีกครั้งจนเป็นที่เข้าใจ

(6) ต่อมาในวันที่ 9 และ 10 พฤศจิกายน 2566 ได้มีกรรมการรวม 5 ท่าน ยื่นหนังสือขอลาออกจากการเป็นกรรมการ โดยมีรายละเอียดตามหนังสือที่ JKNGB-010-11/2566

บริษัทระบุว่าการติดต่อกรรมการทุกท่านผ่านทางโทรศัพท์เกี่ยวกับความจำเป็นในการยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลางเมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2566 เป็นไปด้วยความจำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทโดยสุจริต ทั้งนี้ กรรมการทุกท่านที่บริษัทได้ติดต่อไปนั้นก็ไม่ได้มีผู้ใดคัดค้านการยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการของบริษัทแต่อย่างใด

นอกเหนือจากนั้นแล้วการยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการของบริษัทได้กระทำโดยกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท ซึ่งตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 มาตรา 97 ได้บัญญัติไว้ว่า “เว้นแต่จะมีบัญญัติไว้ในหมวดนี้เป็นอย่างอื่น ความเกี่ยวพันระหว่างกรรมการบริษัทและบุคคลภายนอก ให้เป็นไปตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยตัวแทน” ประกอบกับประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 820 ได้บัญญัติไว้ว่า “ตัวการย่อมมีความผูกพันต่อบุคคลภายนอกในกิจการทั้งหลายอันตัวแทนหรือตัวแทนช่วงได้ทำไปภายในขอบอำนาจแห่งตัวแทน” ดังนั้นการกระทำของกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท จึงเป็นการชอบด้วยกฎหมาย

ทั้งนี้ เนื่องจากบทบัญญัติของกฎหมายไม่ได้บัญญัติไว้ว่าการยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการนั้น จะต้องได้รับการอนุมัติจากมติที่ประชุมคณะกรรมการแต่อย่างใด และบริษัทขอเรียนต่อไปว่าการยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลางจะช่วยให้บริษัทสามารถประกอบกิจการไปพร้อมกับการบริหารสภาพคล่องทางการเงิน โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดและเป็นธรรมแก่เจ้าหนี้ทั้งหลายของบริษัทได้ต่อไป