META แจงโซลาร์ฟาร์มฟิลิปปินส์-ชีวมวลญี่ปุ่น เซ็น MOA ฉลุย ฟาก SAGA 50 เมกฯ คืบ 91%

นายศุภทัต จินดาวนิช ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท เมตะ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ META เปิดเผยผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่า บริษัทฯ ขอแจ้งความคืบหน้าของโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ ในจังหวัดบิลิรัน ประเทศฟิลิปปินส์ และโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานชีวมวล ในเมืองซะงะ และเมืองวะกะยะมะ ประเทศญี่ปุ่น ดังนี้

1.ความคืบหน้าโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ ในจังหวัดบิลิรัน ประเทศฟิลิปปินส์

สำหรับการลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ขนาดกาลังการผลิต 25 เมกะวัตต์ ในจังหวัดบิลิรัน ประเทศฟิลิปปินส์ (โครงการโรงไฟฟ้าบิลิรัน) มูลค่าโครงการอยู่ระหว่าง 1,424.09-1,838.42 ล้านเปโซฟิลิปปินส์ หรือเทียบเท่า 937.91-1,210.78 ล้านบาท (อ้างอิงมูลค่าโครงการจากรายงานการประเมินมูลค่ายุติธรรมของที่ปรึกษาทางการเงิน ที่รับรองโดยสานักงาน ก.ล.ต. ฉบับลงวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2567 และอ้างอิงอัตราแลกเปลี่ยนของธนาคารแห่งประเทศไทย ณ วันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2567) กับเจ้าของโครงการ คือ E&P Green Energy, Inc. (EPGEN) ซึ่งปัจจุบันเป็นลูกหนี้ของบริษัท วินเทจ อีพีซี จากัด (VEPC) บริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 99.99 เป็นเงินจานวน 20.13 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือเทียบเท่า 733.98 ล้านบาท (อ้างอิงจากข้อมูลงบการเงินสาหรับงวดสามเดือนสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2567)

โดยปัจจุบัน EPGEN มีกลุ่ม Ms. Roselyn E. Paras นักลงทุนที่เป็นผู้ก่อตั้ง EPGEN เป็นผู้ถือหุ้นที่แท้จริง (Ultimate Shareholder) ร้อยละ 100 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด โดย EPGEN ได้เปิดโอกาสให้ VEPC เข้าร่วมลงทุน และเมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2563 ได้มีการลงนามบันทึกความเข้าใจ (Memorandum of Understanding หรือ MOU) ในการเข้าร่วมการลงทุนในโครงการดังกล่าว เพื่อศึกษาข้อมูลและพิจารณาการเข้าลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าบิลิรัน โดย MOU ได้มีการขยายระยะเวลาออกไปเพื่อทาการศึกษาโครงการโรงไฟฟ้าบิลิรัน และรวมถึงที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมต่าง ๆ ซึ่ง MOU ดังกล่าวมีกาหนดสิ้นสุดในวันที่ 31 ธันวาคม 2566 ซึ่งต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2566 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2566 ได้มีมติอนุมัติไม่ต่ออายุ MOU ฉบับดังกล่าว โดยให้เปลี่ยนเป็นการจัดทาบันทึกข้อตกลงเพื่อการลงทุนใน EPGEN แทน (Memorandum of Agreement หรือ MOA)

ทั้งนี้ MOA ได้จัดทาเสร็จสิ้นและมีผลบังคับใช้แล้ว เมื่อวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2567 โดยการจัดทำ MOA ร่วมกัน เพื่อยืนยันว่า VEPC มีความตั้งใจมีอานาจควบคุมใน EPGEN และเพื่อเป็นการยืนยันถึงความตั้งใจดังกล่าว MOA ฉบับนี้ได้กาหนดให้ VEPC ต้องดาเนินการทา Due Diligence ในส่วนของกฎหมายและบัญชีภายในระยะเวลา 270 วันนับจากวันที่ MOA ฉบับนี้มีผลบังคับใช้หรือภายในระยะเวลาที่ยาวนานกว่านี้ตามที่คู่สัญญาตกลงร่วมกัน ซึ่งปัจจุบันได้ดาเนินการเป็นที่เรียบร้อยแล้ว โดยจากผลการตรวจทานด้านกฎหมาย (Legal Due Diligence) พบว่ามีประเด็นหลัก ดังนี้

ก) กฎหมายที่อนุญาตให้ต่างชาติสามารถเข้าลงทุนบริการสาธารณะ

ตามพระราชบัญญัติการลงทุนต่างชาติของฟิลิปปินส์ (Foreign Investments Act of 1991 (Republic Act No. 7042)) อนุญาตให้นักลงทุนต่างชาติสามารถลงทุนในหุ้นของบริษัทภายในประเทศได้สูงสุดถึงร้อยละ 100 โดยมีข้อจากัดที่เกี่ยวข้อง ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อส่งเสริมการเพิ่มมูลค่าการส่งออก เพิ่มโอกาสการจ้างงาน พัฒนาทรัพยากร และสนับสนุนการขับเคลื่อนเศรษฐกิจโดยรวมของประเทศ บริษัทฯ จึงเล็งเห็นโอกาสและสนใจที่จะเข้าร่วมลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าบิลิรัน ซึ่งเป็นธุรกิจที่ บริษัทฯ มีประสบการณ์ ความรู้ และความเชี่ยวชาญ

ข) รูปแบบโครงสร้างการลงทุน

บริษัทฯ มีแผนการจะลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าบิลิรัน เป็น 2 รูปแบบ คือ

1.การเข้าลงทุนในหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้จาหน่าย (Subscription to the Remaining Unsubscribed Shares) และ/หรือ

2.การแปลงหนี้เป็นทุน (Debt-To-Equity Conversion)

ทั้งนี้ การดำเนินการดังกล่าวข้างต้นจะใช้ระยะเวลาในการดาเนินการค่อนข้างมาก บริษัทฯ จึงได้จัดทาแผนการปฏิบัติงานและมอบหมายงานให้ฝ่ายที่เกี่ยวข้องทาการเฝ้าสังเกตการณ์การดาเนินงานของโครงการ รวมถึงติดตามการเปลี่ยนแปลงของหลักเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องในประเทศฟิลิปปินส์อย่างใกล้ชิดเพื่อให้การดาเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและสอดคล้องกับกฎระเบียบที่กาหนด

บริษัทฯ ขอเรียนว่า ในการแปลงมูลหนี้คงค้างของ VEPC เป็นทุน ได้มีการบันทึกรายการมูลหนี้คงค้างสาหรับผู้ถือหุ้นของ EPGEN ไว้แล้วเป็นจานวนเงิน 20.13 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือเทียบเท่า 733.98 ล้านบาท (อ้างอิงจากข้อมูลงบการเงินสาหรับงวดสามเดือนสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2567) ซึ่งปัจจุบันอยู่ระหว่างดาเนินการประเมินมูลค่ารวมทั้งหมดของโครงการฯ โดยประสานงานกับ EPGEN เจ้าของโครงการ และผู้รับเหมาก่อสร้างของโครงการโรงไฟฟ้าบิลิรัน เพื่อนาข้อมูลมูลค่ารวมของโครงการโรงไฟฟ้าบิลิรันทั้งหมดมาใช้พิจารณาประเมินมูลค่าของการแปลงมูลหนี้คงค้างเป็นทุน ซึ่งขณะนี้อยู่ระหว่างการเจรจาต่อรองโครงสร้างการถือหุ้น (Shareholder Structure) ใน EPGEN รวมทั้งประมาณการเงินลงทุน และ/หรือเงินกู้ในอนาคตด้วย

โดยคาดว่าจะสามารถสรุปผลการประเมินมูลค่าของโครงการโรงไฟฟ้าบิลิรัน รวมถึงจัดทาสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น(Shareholders Agreement) ระหว่างบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นรายอื่นของ EPGEN ได้ภายในไตรมาสที่ 4 ของปี 2567 ทั้งนี้ เมื่อได้ข้อสรุปที่ชัดเจนที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนและ/หรือการแปลงหนี้เป็นทุน บริษัทฯ จะเสนอแก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาการเข้าลงทุนตามหลักเกณฑ์การได้มาหรือจาหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และเปิดเผยกรณีที่บริษัทฯ มีการได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่มีผลทาให้บริษัทอื่นมีสภาพเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ จะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ข้อกาหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในส่วนที่เกี่ยวข้องและแจ้งความคืบหน้าให้ทราบต่อไป

2.ความคืบหน้าโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานชีวมวล ในเมืองซะงะ และเมืองวะกะยะมะ ประเทศญี่ปุ่น

สำหรับการลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานชีวมวลประเทศญี่ปุ่น ขนาดกาลังการผลิตรวม 100 เมกะวัตต์ โดยแบ่งเป็น 3 โครงการดังนี้

1.โครงการโรงไฟฟ้าพลังงานชีวมวลกาลังการผลิต 25 เมกะวัตต์ เมืองซะงะ (“SAGA 25MW”) มูลค่าโครงการอยู่ระหว่าง 1,305.22 – 1,368.73 ล้านเยน หรือเทียบเท่า 318.49 – 333.99 ล้านบาท

2.โครงการโรงไฟฟ้าพลังงานชีวมวลกาลังการผลิต 25 เมกะวัตต์ เมืองวะกะยะมะ (“WAKAYAMA 25MW”) มูลค่าโครงการอยู่ระหว่าง 1,642.18 – 1,831.32 ล้านเยน หรือเทียบเท่า 400.72 – 446.87 ล้านบาท และ

3.โครงการโรงไฟฟ้าพลังงานชีวมวลกาลังการผลิต 50 เมกะวัตต์ เมืองซะงะ (“SAGA 50MW”) มูลค่าโครงการ 1,842.86 – 2,074.70 ล้านเยน หรือเทียบเท่า 449.69 – 506.26 ล้านบาท (อ้างอิงมูลค่าโครงการจากรายงานการประเมินมูลค่ายุติธรรมของที่ปรึกษาทางการเงิน ที่รับรองโดยสานักงาน ก.ล.ต. ฉบับลงวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2567 และอ้างอิงอัตราแลกเปลี่ยนของธนาคารแห่งประเทศไทย ณ วันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2567)

ตามที่บริษัท วินเทจ โฮลดิ้ง เจแปน จำกัด (VHJ) บริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 99.99 ได้ลงนามสัญญาการลงทุนเบื้องต้น กับ NuGen Power Company Limited (NuGen”) ผู้ขายโครงการ ซึ่ง VHJ ได้วางมัดจาเพื่อเข้าศึกษาการลงทุนในโครงการรวมทั้งสิ้น 1,741.05 ล้านเยน หรือเทียบเท่า 419.63 ล้านบาท (อ้างอิงจากข้อมูลงบการเงินสาหรับงวดสามเดือนสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2567) ซึ่งได้มีการทยอยชาระตั้งแต่ปี 2559 2560 และ 2562 ตามลาดับ โดยเมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2563 ได้มีการลงนามบันทึกความเข้าใจ (Memorandum of Understanding หรือ MOU) เพื่อขยายระยะเวลาในการพัฒนาโครงการออกไป รวมถึงเพื่อศึกษาข้อมูลและพิจารณาการเข้าลงทุน และรวมถึงที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมต่าง ๆ ซึ่ง MOU ดังกล่าว มีกำหนดสิ้นสุดในวันที่ 31 ธันวาคม 2566 ซึ่งต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2566 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2566 ได้มีมติอนุมัติไม่ต่ออายุ MOU ฉบับดังกล่าว

โดยให้เปลี่ยนเป็นการจัดทาบันทึกข้อตกลงเพื่อการลงทุนของโครงการโรงไฟฟ้าประเทศญี่ปุ่น ขนาดกาลังการผลิตรวม 100 เมกะวัตต์ (Memorandum of Agreement หรือ “MOA”) แทน ทั้งนี้ MOA ได้จัดทาเสร็จสิ้นและมีผลบังคับใช้แล้ว เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2567 (Effective Date) โดย MOA ฉบับดังกล่าวมีผลบังคับใช้นับจากวันที่ Effective Date และสิ้นสุดในวันที่ 31 ธันวาคม 2567 หรือภายในระยะเวลาที่ยาวนานกว่านี้ตามที่คู่สัญญาตกลงร่วมกันต่อไป

บริษัทฯ ขอเรียนว่า ปัจจุบันโครงการ SAGA 50MW ได้เริ่มดำเนินการก่อสร้างก่อนอีก 2 โครงการ โดยมีความคืบหน้าการก่อสร้างอยู่ที่ประมาณร้อยละ 91 ซึ่งคาดว่าจะก่อสร้างโรงไฟฟ้าชีวมวลขนาดกำลังการผลิต 50 เมกะวัตต์ได้แล้วเสร็จภายในไตรมาสที่ 4 ของปี 2567 ซึ่งในการลงทุนในโครงการดังกล่าว บริษัทฯ จะดำเนินการแปลงเงินมัดจาเพื่อการเข้าศึกษาการลงทุนในโครงการจำนวน 1,741.05 ล้านเยน หรือเทียบเท่า 419.63 ล้านบาท (อ้างอิงจากข้อมูลงบการเงินสาหรับงวดสามเดือนสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2567) เป็นมูลค่าเงินลงทุนตามสัดส่วนของโครงการทั้งหมด โดยบริษัทฯ ได้ศึกษาและพิจารณาแนวทางการลงทุนแล้ว เห็นว่ารูปแบบการลงทุนด้วยการเข้าทาสัญญาการลงทุนแบบทีเค (TK Agreement) จะเป็นวิธีการลงทุนที่เหมาะสมและเป็นประโยชน์กับบริษัทฯ มากกว่ารูปแบบอื่น

โดยบริษัทฯ จะเป็นนักลงทุนแบบ TK Investor และมีนักลงทุนแบบที่ไม่ใช่ TK Investor รายอื่นร่วมลงทุนด้วย (การลงทุนแบบ TK เป็นการลงทุนในประเทศญี่ปุ่นรูปแบบหนึ่งสาหรับนักลงทุนต่างชาติ โดย TK Investor จะให้เงินลงทุนให้กับ TK Operator และเมื่อมีผลกาไรจากการบริหารจัดการโครงการ TK Operator จะจัดสรรส่วนแบ่งกาไรให้กับ TK Investor) ซึ่งขณะนี้ บริษัทฯ อยู่ระหว่างดาเนินการประเมินมูลค่ารวมทั้งหมดของโครงการฯ เพื่อนามาใช้ประกอบในการพิจารณาประเมินมูลค่าของการแปลงเงินมัดจาเป็นเงินลงทุน โดยบริษัทฯ จะสามารถสรุปผลการประเมินมูลค่าของโครงการ และแปลงเงินมัดจาเป็นเงินลงทุน รวมถึงเข้าทาสัญญาการลงทุนสาหรับโครงการ SAGA 50MW ภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2567 ทั้งนี้ บริษัทฯ คาดว่าจะสามารถแปลงเงินมัดจาเป็นเงินลงทุนได้ในอัตราส่วนร้อยละ 10 – 15 ของมูลค่าโครงการ หากกรณีดังกล่าว เมื่อได้ข้อสรุปที่ชัดเจนในการลงทุน บริษัทฯ จะเสนอแก่คณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาการเข้าลงทุนตามหลักเกณฑ์การได้มาหรือจาหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และจะดาเนินการตามหลักเกณฑ์ข้อกาหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในส่วนที่เกี่ยวข้องและแจ้งความคืบหน้าให้ทราบต่อไป

สำหรับโครงการ SAGA 25MW และ WAKAYAMA 25MW จะเริ่มดาเนินการก่อสร้าง รวมถึงบริษัทฯ จะเริ่มศึกษาและพิจารณาเข้าลงทุนด้วยการแปลงเงินมัดจาส่วนที่เหลือ หรือเงินมัดจาบางส่วนเป็นเงินลงทุนสาหรับอีก 2 โครงการที่เหลือต่อไป หลังจากการก่อสร้างโครงการ SAGA 50MW นั้นแล้วเสร็จ โดยปัจจุบันโครงการ SAGA 25MW และ WAKAYAMA 25MW อยู่ในระหว่างการเตรียมความพร้อมเพื่อดาเนินการ โดยคาดว่าจะเริ่มดาเนินการก่อสร้างภายในปี 2568 และจะแจ้งความคืบหน้าให้ทราบต่อไป