BTS ปรับโครงสร้างใหม่! VGI เพิ่มทุน 1.3 หมื่นล.ดึง 4 กองทุนใหญ่ถือ-เทนเดอร์ RABBIT-ROCTEC

บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) หรือ BTS เปิดเผยว่า บริษัทได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/67 เมื่อวันที่ 1 ส.ค.67 โดยมีการอนุมัติปรับโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัท วีจีไอ จำกัด (มหาชน) หรือ VGI ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยให้ VGI ออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวนไม่เกิน 8,805,480,334 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท คิดเป็นร้อยละ 44.03 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ VGI ภายหลังการเพิ่มทุน ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.50 บาท รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้นไม่เกิน 13,208,220,501 บาท ให้แก่ผู้ลงทุน 4 กองทุน ประกอบด้วย

1.กองทุน CAI Optimum Fund VCC บริหารจัดการโดย Capital Asia Investments Ptd. Ltd. จำนวน 2,900,000,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 14.50 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ VGI ภายหลังการเพิ่มทุน

2.กองทุน Si Suk Alley Limited บริหารจัดการโดย Argyle Street Management Limited จำนวน 2,805,480,334 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 14.03 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ VGI ภายหลังการเพิ่มทุน ทั้งนี้ เพื่อให้การถือหุ้นของกองทุน Si Suk Alley Limited ไม่ขัดต่อข้อจำกัดการถือหุ้นของคนต่างด้าวของ VGI บริษัทจะจัดสรรหุ้นบางส่วนให้กับบริษัทหลักทรัพย์ที่ทำหน้าที่เป็นผู้ซื้อหลักทรัพย์เบื้องต้น (Initial Purchaser) และบริษัทหลักทรัพย์ที่ทำหน้าที่เป็นผู้ซื้อหลักทรัพย์เบื้องต้น (Initial Purchaser)จะด าเนินการขายหรือโอนหุ้นดังกล่าวให้กับกองทุน Si Suk Alley Limited เพื่อให้กองทุน Si Suk Alley Limited ถือหุ้นดังกล่าวในรูปของใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย (NVDR)

3.กองทุน Opus-Chartered Issuances S.A. บริหารจัดการโดย Agmoni Eyal, Bartelloni Andrea, Maier Daniel, Melizzi Nicola, Perin Paolo, Wenkel Tobias จำนวน 2,200,000,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 11 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ VGI ภายหลังการเพิ่มทุน

4.กองทุน Asean Bounty ซึ่งอยู่ระหว่างจัดตั้งบริหารจัดการโดย Finansia Investment Management จำนวน 900,000,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 4.50 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ VGI ภายหลังการเพิ่มทุน ทั้งนี้ เพื่อให้การถือหุ้นของกองทุน Asean Bounty ไม่ขัดต่อข้อจำกัดการถือหุ้นของคนต่างด้าวของ VGI บริษัทจะจัดสรรหุ้นบางส่วนให้กับบริษัทหลักทรัพย์ที่ทำหน้าที่เป็นผู้ซื้อหลักทรัพย์เบื้องต้น (Initial Purchaser) และบริษัทหลักทรัพย์ที่ทำหน้าที่เป็นผู้ซื้อหลักทรัพย์เบื้องต้น (Initial Purchaser) จะดำเนินการขายหรือโอนหุ้นดังกล่าวให้กับกองทุน Asean Bounty เพื่อให้กองทุน Asean Bounty ถือหุ้นดังกล่าวในรูปของใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย (NVDR)

ทั้งนี้ ราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ในราคา 1.50 บาทต่อหุ้น คิดเป็นส่วนลดจากราคาตลาดร้อยละ 4.63 ซึ่งเป็นส่วนลดไม่เกินร้อยละ 10 จากราคาตลาด ซึ่งคำนวณจากราคาถัวเฉลี่ย ถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของ VGI ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลาดหลักทรัพย์ฯ) ย้อนหลัง 7 วันทำการติดต่อกัน ก่อนวันที่คณะกรรมการบริษัทของ VGI มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้พิจารณาและอนุมัติในเรื่องดังกล่าว ซึ่งเท่ากับ 1.57 บาทต่อหุ้น การออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ข้างต้น จะส่งผลให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ใน VGI ลดจากร้อยละ 61.13 เหลือเท่ากับร้อยละ 34.23

นอกจากนี้ มีมติอนุมัติให้ VGI ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ บริษัท วีจีไอ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 4 (VGI-W4) จำนวนไม่เกิน 1,119,451,967 หน่วย ซึ่งจะจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของ VGI ตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering) โดยไม่คิดมูลค่า

อีกทั้งที่ประชุมมีมติอนุมัติการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัท ร็อคเทค โกลบอล จำกัด (มหาชน) หรือ ROCTEC โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดโดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) โดยบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในสัดส่วนร้อยละ 100 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทย่อย (บริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย)

โดยหลักทรัพย์ที่จะเสนอซื้อได้แก่หุ้นสามัญทั้งหมดของ ROCTEC จำนวน 6,716,524,538 หุ้น (ไม่รวมหุ้นสามัญที่บริษัทฯ ถืออยู่) คิดเป็นร้อยละ 82.74 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ ROCTEC ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 1.00 บาท คิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 6,716,524,538 บาท (ธุรกรรมการทำ VTO ใน ROCTEC)

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะไม่ทำคำเสนอซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ร็อคเทค โกลบอล จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3 (ROCTEC-W3) และครั้งที่ 5 (ROCTEC-W5) เนื่องจากราคาการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวเท่ากับหรือสูงกว่าราคาเสนอซื้อหุ้น ROCTEC รวมถึงบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อยจะไม่มีการได้มาซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธิ ดังกล่าวแต่อย่างใด

พร้อมกันนี้ ที่ประชุมรับทราบการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัท แรบบิท โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) หรือ RABBIT โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดโดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) โดยบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย โดยหลักทรัพย์ที่จะเสนอซื้อ ได้แก่

1.หุ้นสามัญทั้งหมดของ RABBIT จำนวน 5,481,004,623 หุ้น (ไม่รวมหุ้นสามัญที่บริษัทฯ ถืออยู่) คิดเป็นร้อยละ 17.23 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ RABBIT

2.หุ้นบุริมสิทธิทั้งหมดของ RABBIT จำนวน 8,109,121,267 หุ้น (ไม่รวมหุ้นบุริมสิทธิที่บริษัทฯ และบุคคลที่แสดงเจตนาไม่ขายหุ้นบุริมสิทธิในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ถืออยู่) คิดเป็นร้อยละ 25.49 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ RABBIT ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 0.60 บาท คิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 8,154,075,534 บาท (ธุรกรรมการทำ VTO ใน RABBIT)

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท VGI มีมติอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จำนวน 55,900,000 บาท จากทุนจดทะเบียนจำนวน 1,433,686,787.80 บาท เป็นจำนวน 1,377,786,787.80 บาท โดยการตัดหุ้นสามัญในส่วนที่ยังมิได้มีการออกจาหน่ายจานวน 559,000,000.00 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท ซึ่งเป็นหุ้นที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับการออกและเสนอขายหุ้นต่อบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ตามการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ แบบมอบอานาจทั่วไป (General Mandate) ซึ่งได้รับการอนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 67 เมื่อวันที่ 19 ก.ค.67

สำหรับโครงสร้างก่อนและหลังการทำรายการดังกล่าวเป็นดังนี้