JMART แจง SINGER ดำเนินธุรกิจต่าง RABBIT ลั่นไม่ขัดแย้งผลประโยชน์

นางสาวลัดดา วรุณธารากุล เลขานุการ บริษัท เจมาร์ท กรุ๊ป โฮลดิงส์ จำกัด (มหาชน) หรือ JMART แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(ตลท.)ว่า ตามที่ตลาดฯได้สอบถามบริษัทเกี่ยวกับโครงสร้างการถือหุ้นของ JMART และสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท แรบบิท โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) หรือ RABBIT ว่า เป็นโครงสร้างการถือหุ้นที่เข้าข่ายการขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ข้อ 13 (2) โครงสร้างการถือหุ้นของผู้ขออนุญาต บริษัทย่อย และบริษัทร่วมต้องไม่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของผู้ขออนุญาตถือหุ้นในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมเกินกว่าร้อยละ 10 ของ จำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม เว้นแต่แสดงได้ว่าการจัดโครงสร้างการ ถือหุ้นของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ขออนุญาตแล้วหรือไม่นั้น บริษัทขอชี้แจงในประเด็นดังกล่าวดังต่อไปนี้

สำหรับโครงสร้างการถือหุ้นปัจจุบัน RABBIT ถือหุ้นสามัญใน JMART จำนวน 148,861,318 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 10.21 ของจำนวนหุ้นชำระแล้วของบริษัท และถือหุ้นในบริษัท ซิงเกอร์ ประเทศไทย จำกัด (มหาชน)  หรือ SINGER จำนวน 196,889,196 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 23.75 ของจำนวนหุ้นชำระแล้วของบริษัท (ข้อมูล ณ วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นล่าสุด ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2567) ทั้งนี้ JMART ได้ถือหุ้นใน SINGER จำนวนเท่ากับ 208,871,053 หุ้นมาตั้งแต่ช่วงการเพิ่มทุนตาม สัดส่วน และการเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจง ซึ่งได้สำเร็จไปเมื่อปลายปี 2564 หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 25.20

โดยบริษัทเห็นว่าการถือหุ้นของ RABBIT ในบริษัทเป็นโครงสร้างการถือหุ้นที่ดีที่สุดของบริษัท ด้วยเหตุผลทางธุรกิจ การดำเนินธุรกิจที่ต่างกันในสาระสำคัญดังต่อไปนี้ ลักษณะการประกอบธุรกิจ SINGER คือ ดำเนินธุรกิจเป็นผู้จัดจำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภคและ สินค้าเพื่อการพาณิชย์ หลากหลายผลิตภัณฑ์ ภายใต้เครื่องหมายการค้า “ซิงเกอร์” อาทิเช่น เครื่องใช้ไฟฟ้า ภายในบ้านต่างๆ อาทิ ตู้เย็น โทรทัศน์ เครื่องซักผ้า พัดลม เครื่องใช้ไฟฟ้าขนาดเล็ก เครื่องใช้ไฟฟ้าในกลุ่ม บิวตี้

นอกจากนี้ยังจำหน่ายสินค้าเชิงพาณิชย์โดยมีรูปแบบการขายสินค้าเป็นทั้งแบบเงินสด และการขาย แบบเช่าซื้อ ซึ่งมากกว่าร้อยละ 80 ของยอดขายเป็นการขายแบบเช่าซื้อ โดยที่ผ่านมาบริษัท SINGER ได้ให้ เช่าซื้อผ่านทางบริษัท เอสจี แคปปิตอล จำกัด (มหาชน) หรือ SGC ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท โดยลักษณะของการประกอบธุรกิจของ RABBIT คือ พัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อการให้เช่า บริการ จำหน่าย และบริหารอย่างครบวงจร และกลุ่มธุรกิจการเงินของ RABBIT เช่น ธุรกิจประกันชีวิต และบริษัท บริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ

ในขณะที่ JMART ประกอบธุรกิจมีสถานะเป็นโฮลดิ้ง คอมพานี หรือประกอบธุรกิจลงทุนในธุรกิจอื่นโดยมีธุรกิจหลักของบริษัทแกนคือ จำหน่ายทั้งค้าปลีกและค้าส่งโทรศัพท์เคลื่อนที่ และสินค้าที่เกี่ยวข้องกับโทรศัพท์เคลื่อนที่ของผู้ผลิตโทรศัพท์เคลื่อนที่หลักทุกรายและผู้ให้บริการเครือข่าย และอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ ยังลงทุนในกลุ่มธุรกิจการเงิน และเทคโนโลยี

ดังนั้นลักษณะการประกอบธุรกิจของ SINGER มีความแตกต่างจากลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท และ RABBIT โดยบริษัทพิจารณาว่าธุรกิจของ SINGER ยังคงมีโอกาสในการเติบโตในอนาคตเนื่องจากช่องทางการจำหน่ายที่เข้าถึงกลุ่มผู้บริโภคที่ในระดับจุลภาค และบริษัทย่อยของ SGC มีศักยภาพของการเติบโตในอนาคตในด้านการปล่อยสินเชื่อให้กับกลุ่มผู้บริโภคที่ยังไม่สามารถเข้าถึงบริการทางการเงินจากสถาบันการเงินได้ โดยมีผลิตภัณฑ์สินเชื่อ อาทิเช่น สินเชื่อจำนำทะเบียนรถ และสินเชื่อมือถือประเภท Locked Phone ซึ่งสามารถสร้างผลตอบแทนให้กับ SINGER ได้ ภายใต้การบริหารจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม

โดยบริษัทพิจารณาแล้วเห็นว่าการที่บริษัท และ RABBIT เข้าร่วมลงทุนและถือหุ้นใน SINGER ร่วมกันกับบริษัทจะสร้างประโยชน์ที่ดีที่สุดด้วย เหตุผลคือ RABBIT เป็นผู้ถือหุ้นที่มีความพร้อมทางด้านการเงินในการลงทุน และมีความสนใจในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการเงิน ซึ่งการเพิ่มทุนในบริษัท SINGER ในช่วงปลายปี 2564 ที่ผ่านมา ทำให้ SINGER สามารถมีเงินทุนเพียงพอในการปล่อยสินเชื่อได้ตามแผนดำเนินงาน

นอกจากนี้ JMART และ RABBIT มีมาตรการเพื่อขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นระหว่างกัน ภายใต้โครงสร้างการ บริหารจัดการของบริษัท ซึ่งประกอบไปด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการอิสระ การพิจารณาความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็นสิ่งที่สำคัญ โดยคณะกรรมการจะต้องทบทวนเพื่อให้มั่นใจได้ว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้จากคำชี้แจงข้างต้นในกลุ่มของธุรกิจสินเชื่อของแต่ละฝ่ายมีพันธมิตรในการดำเนินงานที่มีการถ่วงดุลอำนาจมีระบบการดำเนินงาน คณะกรรมการบริษัท และทีมผู้บริหารที่แยกจากกันอิสระ เพื่อเป็นประโยชน์ที่ดีที่สุดของแต่ละบริษัทโดยได้เหตุผลและมีมาตรการปฏิบัติที่เกี่ยวข้องดังต่อไปนี้

1.การลงทุนของ RABBIT ในบริษัท JMART เป็นการลงทุนที่ไม่ได้เข้ามามีส่วนร่วมในการบริหาร แต่อย่างใด และไม่มีกรรมการตัวแทนใน JMART ตั้งแต่ได้เข้ามาลงทุนเมื่อปลายปี 2564 และ RABBIT บันทึกเงินลงทุนใน JMART เป็นเพียงเงินลงทุนเท่านั้น

2.RABBIT มีความประสงค์ที่จะมีส่วนร่วมในการลงทุนใน SINGER โดยได้มีการส่งกรรมการ ตัวแทน และรับรู้การลงทุนโดยมีสถานะเป็นบริษัทร่วม ในการบริหารกิจการของ SINGER นั้น ผู้ถือหุ้นของ SINGER ทั้งในส่วนของบริษัทและ RABBIT มีสิทธิเสนอชื่อบุคคลให้ได้รับการ แต่งตั้งเป็นกรรมการของ SINGER ดังนั้นบริษัท และ RABBIT จะมีกรรมการตัวแทนของแต่ละฝ่าย ซึ่งจะทำหน้าที่ในการบริการ SINGER เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดของ SINGER และเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกฝ่ายของตนไปพร้อมกัน

นอกจากนี้ภายใต้โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท SINGER ยังมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานรายการต่างๆ ให้เป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น และปกป้อง ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยอีกด้วย

ทั้งนี้ RABBBIT ยังไม่ได้เปลี่ยนแปลงแนวทางการดำเนินการข้างต้นจนถึงปัจจุบัน ดังนั้นโครงสร้างการลงทุนดังกล่าวแสดงให้เห็นว่าไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดย RABBIT ไม่ได้เป็นผู้มีอำนาจควบคุมใน JMART และ SINGER ภายใต้โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการผ่านคณะกรรมการในการตัดสินใจในเรื่องต่างๆ ของบริษัท และยังคงยึดหลักและคำนึงถึงเกณฑ์ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่จะไม่ประกอบธุรกิจแข่งขันกัน