IFA ชี้ BEM จ้าง CK ปรับปรุง “สายสีน้ำเงิน” วงเงิน 6.8 พันล้าน ราคาเหมาะสม

บริษัท ทางด่วนและรถไฟฟ้ากรุงเทพ จำกัด (มหาชน) หรือ BEM แจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ถึงกรณีที่ประชุมคณะกรรมการ BEM ครั้งที่ 4/2567 เมื่อวันที่ 13 กันยายน 2567 ได้มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 ของบริษัทฯ ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 31 ตุลาคม 2567 เพื่อพิจารณาอนุมัติให้บริษัทฯ เข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

โดยเข้าทำสัญญาว่าจ้าง บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) หรือ CK  ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ เพื่อเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดหาขบวนรถไฟฟ้าเพิ่มเติม (ชนิด 3 คู่ต่อขบวน จำนวน 21 ขบวน) และการปรับปรุงระบบไฟฟ้าทีเกี่ยวข้อง (M&E Upgrade) ใน โครงการรถไฟฟ้ามหานคร สายเฉลิมรัชมงคล วงเงินรวม 6,800.00 ล้านบาท (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)

ทั้งนี้ การเข้าทำรายการดังกล่าวถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและประกาศคณะกรรมการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546

เนื่องจากเป็นการทำรายการกับ CK ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และ BEM – CK มีกรรมการร่วมกันจำนวน 3 ราย โดยมูลค่างานจำนวน 6,800.00 ล้านบาท มีขนาดรายการที่เกี่ยวโยงกันคิดเป็นร้อยละ 18.67 หรือ จำนวน 7,276.00 ล้านบาท (รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) ซึ่งมีขนาดรายการที่เกี่ยวโยงกันคิดเป็นร้อยละ 19.98 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2567 ซึ่งสูงกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯและบริษัทย่อย

ทั้งนี้ บริษัทฯ ไม่มีรายการที่เกี่ยวโยงกันรายการอื่นกับ CK ที่เกิดขึ้นย้อนหลัง 6 เดือนก่อนวันที่คณะกรรมการบริษัทฯจะมีมติอนุมัติให้บริษัทฯ เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการในครั้งนี้

ดังนั้น บริษัทฯ จึงมีหน้าที่ต้องเปิดเผยสารสนเทศเกี่ยวกับการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวต่อ (ตลท.) และแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เพื่อแสดงความเห็นต่อผู้ถือหุ้น ตลอดจนขออนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ โดยต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับสวนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แต่งตั้ง บริษัท แคปปิตอล แอ๊ดแวนเทจ จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผล และความเหมาะสม ของราคาและเงื่อนไขของรายการที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้ ซึ่ง IFA ได้พิจารณาวัตถุประสงค์และความจำเป็นในการทำรายการ ประกอบกับ ข้อดี ข้อด้อย ประโยชน์ และความเสี่ยง ดังต่อไปนี้

1.) เพื่อให้บริษัทฯ มีขบวนรถไฟฟ้าในโครงการถไฟฟ้ามหานคร สายเฉลิมรัชมงคล เพียงพอและพร้อมใช้งานในช่วงระยะเวลาที่ต้องการ คือ พร้อมใช้งานบางส่วนภายในเดือนมกราคม 2571 รองรับปริมาณผู้โดยสารที่จะมาจากการเปิดให้บริการของโครงการรถไฟฟ้าสายสีส้มตั้งแต่ปี 2571 เป็นต้นไป

โดยการว่าจ้าง ช.การช่าง เพื่อรวมคำสั่งซื้อขบวนรถไฟฟ้าของโครงการรถไฟฟ้าสายสีน้ำเงิน จำนวน 21 ขบวนๆ ละ 3 ตู้ ร่วมไปกับคำสั่งซื้อขบวนรถไฟฟ้าสำหรับโครงการรถไฟฟ้าสายสีส้มจำนวน 32 ขบวนๆ ละ 3 ตู้ ซึ่ง ช.การช่าง ได้ติดต่อและประสานงานกับบริษัทผู้ผลิตไปก่อนหน้านี้แล้ว และอยู่ในแผนการผลิตของบริษัทผู้ผลิตเรียบร้อยแล้ว

ทั้งนี้ จะทำให้การบริหารจัดการแผนการจัดหาขบวนรถไฟฟ้าเป็นไปได้อย่างมีประสิทธิภาพและได้รับขบบวนรถไฟฟ้ามาให้บริการทันเวลารองรับการเปิดให้บริการของโครงการรถไฟฟ้าสายสีส้ม ช่วงตะวันออก อันเป็นเป็นประโยชน์อย่างยิ่งต่อบริษัทฯ ทั้งจากรายได้ค่าโดยสารที่เพิ่มขึ้น การให้บริการรถไฟฟ้าที่สะดวกและรวดเร็วการบริหารจัดการที่เป็นไปตามสัญญาสัมปทานฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ จะได้รับประโยชน์จากการประหยัดจากขนาด (Economy of Scale) อันเนื่องมาจากการรวมคำสั่งซื้อขบวนรถไฟฟ้าอีกด้วย

2.) การว่าจ้างงานจัดหาขบวนรถไฟฟ้าเพิ่มเติมและการปรับปรุงระบบไฟฟ้าที่เกี่ยวข้อง ในโครงการรถไฟฟ้าสายสีน้ำเงิน จะทำให้บริษัทฯ สามารถมุ่งเน้นใน้นให้บริการเดินรถไฟฟ้าได้อย่างมีประสิทธิภาพ ตามนโยบายของบริษัทฯ โดยไม่ต้องมีภาระเกี่ยวกับงานระบบเครื่องกลและไฟฟ้า (M&E) และงานซ่อมบำรุงรักษาโครงสร้างพื้นฐานทางโยธาและไฟฟ้าเครื่องกล (CEM) บริษัทฯ จึงมีนโยบายในการเข้าทำสัญญาว่าจ้างบุคคลอื่น (Outsourcing) เข้ามาบริหารจัดการในส่วนของการจัดหาระบบรถไฟฟ้า และ M&E และงานการซ่อมบ่ารุงรักษา CEM ที่มีความซับซ้อนแทน

3.) ลดความเสี่ยงจากมูลค่างานที่อาจจะสูงกว่าที่ประมาณการไว้และการดำเนินงานให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาโดยการทำสัญญาจ้างเหมาแบบเบ็ดเสร็จ (Lump Sum Turnkey)

4.) ลดความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนเนื่องจากการนำเข้าอุปกรณ์งานระบบรถไฟฟ้าจากต่างประเทศ โดยการทำสัญญาจ้างเหมา แบบเบ็ดเสร็จ (Lump Sum Turnkey) เป็นสกุลเงินบาท ในราคาที่กำหนดไว้ (Fixed Price)

5.) ผู้รับจ้าง ช.การช่าง เป็นบริษัทรับเหมาก่อสร้างขนาดใหญ่ของประเทศที่มีประสบการณ์ รวมทั้งมีความ เชยวชาญ และประสบการณ์โดยตรงในงานที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้าระบบราง การรับงานในลักษณะจ้างเหมาแบบเบ็ดเสร็จ (Lump Sum Turnkey) และเป็นผู้บริหารโครงการ (Project Manager) ขนาดใหญ่

ดังนั้น ผู้รับจ้างจึงมีความพร้อมในทุกด้านที่จะเป็นจัดหาขบวนรถไฟฟ้าเพิ่มเติม และปรับปรุงระบบ รถไฟฟ้าที่เกี่ยวข้องในโครงการรถไฟฟ้าสายสีน้ำเงินให้แก่บริษัทฯ รวมทั้งมั่นใจได้ว่า ช.การช่าง จะสามารถส่งมอบงานได้อย่างมีประสทธิภาพ

6.) ผู้รับจ้าง ไม่มีประวัติการละทิ้งงาน มีความน่าเชื่อถือ ฐานะการเงินมั่นคง มีสภาพคล่องทางการเงิน ที่ดีและเพียงพอในการหมุนเวียนในธุรกิจ

7.) ผู้รับจ้าง มีความคุ้นเคยกับระบบรถไฟฟ้าของโครงการรถไฟฟ้าสายสน้ำเงินเป็นอย่างดี ดังนั้น จึงมั่นใจได้้ว่า ผู้รับจ้าง จะบริหารจัดการการจัดซ่อมขบวนรถไฟฟ้าเพิ่มเติม รวมทั้งปรับปรุงระบบไฟฟ้าของโครงการรถไฟฟ้าสายสน้ำเงินทั้งระบบ ให้พร้อมใช้งานตามระยะเวลาที่บริษัทฯ ต้องการ

อย่างไรก็ตาม การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้ มีข้อด้อยและความเสยงของการเข้าทำรายการ คือ 1.) เป็นการพึ่งพิงผู้รับเหมาหลักของงานจัดหา ติดตั้ง และทดสอบอุปกรณ์งานระบบ (M&E) เพียงรายเดียว 2.) บริษัทฯ ไม่มีโอกาสในการเปรียบเทียบข้อเสนอในการจัดหาขบวนรถกับผู้ให้บริการรายอื่นที่มิใชบริษัทผู้ผลิต เนื่องจากไม่ง่ายนักที่บริษัทฯ จะสามารถจัดหาผู้รับเหมารายอื่นที่มีความเข้าใจในระบบขบวนรถไฟฟ้า 3.) ช.การช่าง ไม่ได้เป็นผู้ผลิตหรือผู้จัดจำหน่ายระบบรถไฟฟ้า โดย ช.การช่าง ต้องนำเข้าหรือสั่งซื้อจากผู้ผลิตต่างประเทศ ทำให้ ช.การช่าง ไม่สามารถทำงานเบ็ดเสร็จด้วยตนเอง

ทั้งนี้ IFA พิจารณาวัตถุประสงค์และความจำเป็นในการทำรายการ ประกอบกับ ข้อดี ข้อด้อย ประโยชน์ และความเสี่ยง รวมทั้งผลกระทบที่เกิดขึ้นแล้วที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นการสนับสนุนการเติบโตอย่างต่อเนื่องของบริษัทฯ ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

อีกทั้ง ทำให้บริษัทฯ สามารถมุ่งเน้นที่จะเป็นผู้ให้บริการในการเดินรถไฟฟ้าให้มีประสิทธิภาพสูงสุด โดยมิต้องกังวลหรือมีการะเกี่ยวกับงานจัดหาระบบรถไฟฟ้าพร้อมทั้งระบบที่เกี่ยวข้อง โดยมีข้อด้อยและความเสี่ยงที่จำกัด ดังนั้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้ มีความสมเหตุสมผล

ส่วนในการพิจารณาความเหมาะสมด้านราคาและเงื่อนไขของรายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ มีความเห็นว่า การประเมินมูลค่างานจัดหาขบวนรถไฟฟ้าเพิ่มเติมและการปรับปรุงระบบไฟฟ้าที่เกี่ยวข้องในโครงการรถไฟฟ้ามหานคร สายเฉลิมรัชมงคล (สายสีน้ำเงิน) โดย ผู้เชียวชาญอิสระด้านงานระบบรถไฟฟ้า (InfraAsia) มีความเหมาะสมที่จะนำมาใช้ที่จะน่ามาใช้เปรียบเทียบในการท่ารายการในครั้งนี้

เนื่องจาก InfraAsia เป็นผู้เชี่ยวชาญอิสระที่มีความรู้และประสบการณ์สูงในการประเมินมูลค่างานระบบรถไฟฟ้าหลายโครงการ ทั้งนี้ การประมาณมูลค่างานที่ประเมินโดย InfraAsia เป็นมูลค่างานที่ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงเปรียบเทียบกับมูลค่างานตามสัญญาว่าจ้าง ช.การช่าง แบบไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม เช่นเดียวกัน

สรุปที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า มูลค่างานจัดหาขบวนรถไฟฟ้าเพิ่มเติมและการปรับปรุงระบบไฟฟ้าที่เกี่ยวข้องในโครงการรถไฟฟ้ามหานคร สายเฉลิมรัชมงคล (สายสีน้ำเงิน) ตามร่างสัญญาว่าจ้าง ช.การช่าง ในวงเงินรวมทั้งสิ้น 6,800.00 ล้านบาท ต่ำกว่า ประมาณมูลค่างานโดย InfraAsia (ที่ 6,859.18 – 7,295.84 ล้านบาท) เท่ากับ 495.84 – 59.18 ล้านบาท หรือ ต่ำกว่าร้อยละ 6.79 – 0.86 ดังนั้น มูลค่างานตามสัญญาว่าจ้าง ช.การช่าง เป็นราคาที่เหมาะสม

สำหรับเงื่อนไขในการชำระเงินที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า เงื่อนไขการชำระเงินให้แก่ผู้รับจ้าง (ช.การฆ่าง) ตามตารางการจ่ายชำระระหว่างกาล (Interim Payment Schedule) ซึ่งกำหนดให้สัมพันธ์กับความก้าวหน้า ความคืบหน้าของงาน เป็นเงื่อนไขปกติของธุรกิจในรูปแบบในลักษณะจ้างเหมาเบ็ดเสร็จ (Lump Sum Turnkey) ซึ่งจะชำระค่างานเป็นงวดๆ ตามความสำเร็จของงานเช่นกัน ดังนั้น เงื่อนไขการชำระเงินมีความเหมาะสม

เมื่อพิจารณาความสมเหตุสมผลของรายการที่เกี่ยวโยงกัน และความเหมาะสมของราคาและเงื่อนไขของรายการที่เกี่ยวโยงกันข้างต้นแล้ว ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นควรอนมัติ การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้