IFA แนะผู้ถือหุ้น ADVANC ปฎิเสธคำเสนอซื้อจาก “กัลฟ์-อินทัช” ราคา 211.43 บาท

บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) หรือ ADVANC แจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่า ได้รับสำเนาคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดโดยสมัครใจจาก บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) หรือ GULF, บริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) หรือ INTUCH, Singtel Strategic Investments Pte. Ltd. และนายสารัชถ์ รัตนาวะดี ซึ่งรวมกันเรียกว่าผู้ทำคำเสนอซื้อ โดยมีรายละเอียดดังนี้

โดยการทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญของผู้ทำคำเสนอซื้อในครั้งนี้ เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม 2554 (รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) ซึ่งกำหนดให้มีการจัดตั้งนิติบุคคลใหม่ (NewCo) ที่เกิดจากธุรกรรมการควบรวมบริษัทระหว่าง บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) หรือ GULF และบริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) หรือ INTUCH โดย NewCo จะรับทรัพย์สิน หนี้สิน สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของ GULF และ INTUCH ทั้งหมดตามผลของกฎหมาย ซึ่งรวมถึงหุ้นจำนวน 1,202,712,000 หุ้นใน ADVANC ที่ INTUCH ถืออยู่ หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 40.44 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

การทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญของ ADVANC ที่เหลือทั้งหมดในครั้งนี้ เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 12/2554 ซึ่งกำหนดให้ NewCo ที่เกิดจากการควบรวมระหว่าง GULF และ INTUCH ต้องดำเนินการเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของ ADVANC เนื่องจากการถือหุ้นในสัดส่วนที่ถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อ นอกจากนี้ ตามหลักเกณฑ์ “Chain Principle” นายสารัชถ์ รัตนาวะดี ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ GULF ซึ่งจะได้เป็นผู้ควบคุม NewCo ซึ่งจะถือหุ้นทางตรงใน ADVANC หลังจากธุรกรรมการควบรวมเสร็จสิ้น ก็จะมีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของ ADVANC

ทั้งนี้ GULF, INTUCH และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ GULF รวมถึง Singtel Strategic Investments Pte. Ltd. (SSI) ซึ่งเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ADVANC ได้แสดงความประสงค์เข้าร่วมทำคำเสนอซื้อหุ้นที่เหลือทั้งหมดใน ADVANC โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไข (Conditional Voluntary Tender Offer) พร้อมกัน โดยมีเงื่อนไขและราคาเสนอซื้อเหมือนกันทั้งหมด โดยจะทำการเสนอซื้อจำนวน 1,078,138,736 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 36.25 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดใน ADVANC

ราคาที่เสนอซื้อหุ้นสามัญในครั้งนี้อยู่ที่ 211.43 บาทต่อหุ้น โดยผู้ถือหุ้นที่ตอบรับคำเสนอซื้อนั้นจะมีภาระค่าธรรมเนียมในการขายหุ้นในอัตราร้อยละ 0.25 ของราคาซื้อขายต่อหุ้น และจะต้องชำระภาษีมูลค่าเพิ่มในอัตราร้อยละ 7 ของค่าธรรมเนียมในการเสนอขายหุ้น ดังนั้น ผู้ถือหุ้นที่แสดงเจตนาขายจะได้รับราคาซื้อขายสุทธิเท่ากับ 210.864425 บาทต่อหุ้น ซึ่งราคานี้จะเป็นราคาเสนอซื้อสุดท้ายและจะไม่เปลี่ยนแปลงอีก

การรับซื้อหลักทรัพย์จะดำเนินการในระยะเวลา 26 วันทำการ ตั้งแต่วันที่ 25 ธันวาคม 2567 ถึงวันที่ 31 มกราคม 2568 (รวมทั้งวันเริ่มต้นและวันสิ้นสุด) ในเวลาทำการของตัวแทนรับซื้อหลักทรัพย์ ตั้งแต่เวลา 09.00 น. ถึง 16.00 น. ซึ่งระยะเวลาดังกล่าวถือเป็นระยะเวลาสุดท้ายและจะไม่ขยายเวลาออกไปอีก หากมีประกาศวันหยุดจากธนาคารแห่งประเทศไทยและ/หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ ในช่วงระยะเวลาการรับซื้อ ผู้นำเสนอซื้อจะขยายระยะเวลาการรับซื้อให้ครบ 25 วันทำการตามข้อกำหนดของประกาศ ทจ. 12/2554

จากตารางสรุปข้างต้น การประเมินมูลค่าหุ้นสามัญของ ADVANC โดยแต่ละวิธีมีข้อดีและข้อด้อยที่แตกต่างกัน ซึ่งสะท้อนถึงความเหมาะสมของราคาหุ้นที่ได้จากการประเมินมูลค่าที่มีความแตกต่างกันไป โดยสามารถสรุปได้ดังนี้

สำหรับ บริษัท เอม อินฟินิท จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้พิจารณาคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (แบบ 247-4) ราคาเสนอซื้อ และข้อมูลประกอบต่างๆ โดยพบว่า ผู้ออกคำเสนอซื้อได้ตั้งราคาเสนอซื้อหุ้นนั้นต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่ประเมินตามหลายวิธีการที่เป็นที่ยอมรับ ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่า ผู้ออกคำเสนอซื้ออาจต้องการให้ผู้ถือหุ้น ADVANC พิจารณาปฏิเสธคำเสนอซื้อ

โดยเหตุผลที่ควรปฏิเสธคำเสนอซื้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ทำการพิจารณาความเหมาะสมของราคาเสนอซื้อ โดยพิจารณาจากหลายปัจจัยและใช้วิธีการประเมินมูลค่าที่เป็นที่ยอมรับ พบว่า ช่วงราคาประเมินมูลค่าหุ้นสามัญของ ADVANC ภายใต้วิธีมูลค่าตามราคาตลาด (Market Value Approach) และวิธีรวมส่วนของกิจการ (SOTP) เท่ากับ 229.55 – 285.70 บาทต่อหุ้น ซึ่งราคาเสนอซื้อที่ 211.43 บาทต่อหุ้นต่ำกว่าราคาประเมินมูลค่าหุ้นสามัญตามทั้งสองวิธีประมาณร้อยละ 8.57 – 35.13 ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นของ ADVANC ควรพิจารณาปฏิเสธคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ ผ้ทำคำเสนอซื้อในครั้งนี้

ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า วิธีที่เหมาะสมในการประเมินมูลค่าหุ้น ADVANC ในครั้งนี้ คือ วิธีมูลค่าตามราคาตลาด (Market Value Approach) เนื่องจากเป็นการสะท้อนมูลค่าหุ้นตามสภาพตลาด ณ ช่วงเวลาหนึ่ง และคำนึงถึงเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นภายหลังวันที่ในงบการเงินอ้างอิง รวมทั้งหุ้น ADVANC เป็นหุ้นที่มีสภาพคล่องสูง เพราะเป็นหุ้นที่อยู่ในดัชนี SET50 อีกทั้งวิธีรวมส่วนของกิจการ (SOTP) ก็เหมาะสมเพราะเป็นการประเมินมูลค่าแบบแยกส่วน ซึ่งคำนึงถึงความสามารถในการสร้างกระแสเงินสดในอนาคตของแต่ละธุรกิจหรือสินทรัพย์สำคัญของ ADVANC

ตามที่ระบุในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (แบบ 247-4) ผู้ออกคำเสนอซื้อไม่มีความประสงค์ที่จะเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในระยะเวลา 12 เดือนหลังจากวันสิ้นสุดระยะเวลาการทำคำเสนอซื้อ และคาดว่า NewCo จะดำเนินการตามความประสงค์ของผู้ออกคำเสนอซื้อ หลังจากการควบรวมกิจการแล้ว เว้นแต่กรณีที่มีหน้าที่ตามกฎหมายหรือหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องในขณะนั้นที่ต้องปฏิบัติ

ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ทำการพิจารณาและวิเคราะห์ข้อมูลต่างๆ จากงบการเงินของ ADVANC รวมถึงข้อมูลที่เผยแพร่ต่อสาธารณะและข้อมูลจากการสัมภาษณ์ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับกิจการ โดยความคิดเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ตั้งอยู่บนสมมติฐานว่า ข้อมูลและเอกสารที่ได้รับเป็นข้อมูลที่สมบูรณ์ครบถ้วนและถูกต้อง รวมทั้งพิจารณาจากสถานการณ์และข้อมูลที่สามารถรับรู้ได้ในปัจจุบัน ภายใต้ขอบเขต เงื่อนไข และข้อจำกัดที่ได้กล่าวถึงในรายงานความคิดเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระฉบับนี้

ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นของ ADVANC ควรพิจารณาปฏิเสธคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ เนื่องจากช่วงราคาประเมินมูลค่าหุ้นสามัญของ ADVANC ตามวิธีมูลค่าตามราคาตลาด (Market Value Approach) และวิธีรวมส่วนของกิจการ (SOTP) อยู่ที่ 229.55 – 285.70 บาทต่อหุ้น ซึ่งราคาเสนอซื้อที่ 211.43 บาทต่อหุ้น ต่ำกว่าราคาประเมินมูลค่าหุ้นดังกล่าวประมาณ 8.57 – 35.13%

วิธีที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าเป็นวิธีประเมินมูลค่าที่เหมาะสมในครั้งนี้คือ วิธีมูลค่าตามราคาตลาด (Market Value Approach) เนื่องจากสะท้อนมูลค่าหุ้นของ ADVANC ณ ช่วงเวลาใดเวลาหนึ่งตามอุปสงค์และอุปทานของนักลงทุนที่ใกล้เคียงกับปัจจุบัน และคำนึงถึงเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นหลังจากวันที่ใช้เป็นอ้างอิงในงบการเงิน รวมทั้งหุ้นของ ADVANC เป็นหุ้นที่มีสภาพคล่องสูงเนื่องจากอยู่ใน SET50 และวิธีรวมส่วนของกิจการ (SOTP) ที่พิจารณาความสามารถในการสร้างกระแสเงินสดในอนาคตของแต่ละธุรกิจหรือสินทรัพย์เพื่อสะท้อนมูลค่าหุ้นตามปัจจัยพื้นฐานของธุรกิจหรือสินทรัพย์

ในการพิจารณาตอบรับหรือปฏิเสธคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้ ผู้ถือหุ้นของ ADVANC ควรพิจารณาความเป็นมาของรายการ ประโยชน์หรือผลกระทบจากแผนงานและนโยบายที่ผู้ทำคำเสนอซื้อระบุไว้ในคำเสนอซื้อ รวมถึงรายละเอียดต่าง ๆ เกี่ยวกับความเหมาะสมของราคาเสนอซื้อตามที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจัดทำ โดยพิจารณาจากสมมติฐานที่ใช้ในการประมาณการทางการเงิน แหล่งข้อมูลที่ใช้ ขอบเขตและวิธีการให้ความคิดเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ

การตัดสินใจตอบรับหรือปฏิเสธคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้ถือหุ้นแต่ละรายเป็นสำคัญ ดังนั้น ผู้ถือหุ้นควรศึกษาข้อมูลทั้งหมดในรายงานความคิดเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระและเอกสารต่าง ๆ อย่างครบถ้วน เพื่อประกอบการพิจารณาตัดสินใจอย่างเหมาะสมและรอบคอบ

ทั้งนี้ การเปิดเผย อ้างอิง หรือการสื่อสารบางส่วนจากรายงานความคิดเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระโดยไม่ได้รับความยินยอมจากที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ จะไม่อยู่ภายใต้ความรับผิดชอบของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ