NRF ส่งงบ Q3/67 ฉบับแก้ไข ปมก.ล.ต. ทักท้วงขายเงินลงทุน BNRF ผู้สอบยันถูกต้อง

บริษัท เอ็นอาร์ อินสแตนท์ โปรดิวซ์ จำกัด (มหาชน) หรือ NRF รายงานผลประกอบการไตรมาส 3/67 มีกำไรสุทธิอยู่ที่ 35.67 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 18.71% เมื่อเทียบกับช่วงเดียวกันของปีก่อน อยู่ที่ 30.05 ล้านบาท ซึ่งเป็นผลมาจากรายได้จากการดำเนินธุรกิจในไตรมาส 3 ปี 2567 อยู่ที่ 1,058.9 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากไตรมาสเดียวกันของปีก่อน 35% หรือ 276 ล้านบาท

โดยมีปัจจัยหลักมาจากการเติบโตของยอดขายในทุกกลุ่มธุรกิจหลักทั้งหมด ได้แก่ อาหารท้องถิ่น (Ethnic food) อาหารสัตว์เลี้ยง และธุรกิจค้าปลีกสินค้าเอเชียแบบ Omni-channel ในสหราชอาณาจักร และเทียบกับไตรมาส ที่ 2 ปี 2567 มีรายได้จากการดำเนินธุรกิจเพิ่มขึ้น 10.80% หรือ 103.36 ล้านบาท ซึ่งมาจากกลุ่มธุรกิจอาหารท้องถิ่น (Ethnic food) อาหารสัตว์เลี้ยง ตามกลยุทธ์ของบริษัทฯ ในปี 2566-2569 ที่มุ่งเน้นธุรกิจหลักและ Harvesting หรือขายธุรกิจที่ไม่ใช่ธุรกิจหลัก

ขณะที่ บริษัทฯ ได้ขายการลงทุนใน Boosted NRF Corp. (BNRF) ทำให้รับรู้กำไรจากการขายเงินลงทุน จำนวน 99.42 ล้านบาท ทำให้บริษัทฯ จึงมีผลขาดทุนสุทธิ สำหรับไตรมาส 3 ปี 2567 จำนวน 14.41 ล้านบาท น้อยกว่าไตรมาส 3 ปี 2566 ประมาณ 147.40% และสูงกว่าไตรมาส 2 ปีเดียวกัน 156%

ขณะที่จากกรณี ดังกล่าว ก.ล.ต. กำหนดให้ NRF ส่งงบการเงินไตรมาส 3 ปี 2567 ฉบับแก้ไขให้ภายในวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2568 โดยผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขเงื่อนไขด้านจำกัดขอบเขตการสอบทาน

ทั้งนี้ งบการเงินประจำไตรมาส 3 ปี 2567 (ฉบับปรับปรุง) กรณีผู้ประเมินราคาอิสระ โดย NRF ได้ว่าจ้าง บริษัท เจย์ แคปปิตอล แอดไวเซอรี จำกัด Jay Capital Advisory Company Limited หรือ Jay Capital เป็นผู้ประเมินราคาหุ้น และ NRF ได้ว่าจ้างผู้ประเมินราคาอิสระอีกรายตามความเห็นของผู้สอบบัญชี คือ บริษัทหลักทรัพย์ ดาโอ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ซึ่งทั้ง 2 แห่งเป็นผู้ประเมินที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. และได้จัดเตรียมรายงานถูกต้องตามหลักวิชาชีพของผู้ประเมินอิสระ มีความเป็นกลางและตามหลักจรรยาบรรณที่จะต้องปฏิบัติของที่ปรึกษาทางการเงิน

ขณะที่ NRF พิจารณาแล้วเห็นว่างบการเงินงวดไตรมาส 3 ปี 2567 ที่ได้แสดงไว้แล้ว มีความสมเหตุสมผลถูกต้องและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
ทั้งนี้ NRF ได้พิจารณาเห็นว่า การบันทึกบัญชีมูลค่าเงินลงทุนในบริษัท Boosted Ecommerce, Inc. (Boosted) ด้วยราคาในสัญญาซื้อขายหุ้น ซึ่งได้รับการสนับสนุนมูลค่าการแลกเปลี่ยนหุ้นตามรายงานประเมินมูลค่ายุติธรรมของ Jay Capital จากเหตุผลดังกล่าว NRF จึงมีความเห็นว่าบริษัทฯ ไม่จำเป็นต้องแก้ไขงบการเงินสำหรับไตรมาสที่ 3/2567 ด้านการขายเงินลงทุนใน Boosted NRF Corp.(BNRF) และมูลค่าเงินลงทุนในบริษัท Boosted Ecommerce, Inc. ควรแสดงมูลค่าตามสัญญาซื้อขายหุ้น

แต่จะปรับงบการเงินรวมสำหรับไตรมาสที่ 3/2567 ด้านการคำนวณดอกเบี้ยที่ผิดพลาดของการขายเงินลงทุนนี้ ซึ่งการบันทึกกำไรจากการขายเงินลงทุนใน Boosted NRF Corp. สูงไปจำนวน 67.11 ล้านบาท โดยเกิดจากการคำนวณกระแสเงินสดคิดลดของดอกเบี้ยของตั๋วสัญญาใช้เงินซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของสิ่งตอบแทนที่ได้รับจากการขายเงินลงทุนใน Boosted NRF Corp.

ส่วนสาเหตุการไม่ปรับงบการเงินรวมสำหรับไตรมาสที่ 3/2567 มีดังนี้ 1.มูลค่าการลงทุนในงบการเงินของ NRF อ้างอิงจากราคาขายหุ้น Boosted Ecommerce, Inc. ในปี 2564-2565 และธุรกรรมการแปลงหนี้เป็นทุนกับธนาคาร UBS ในเดือนกันยายน 2567 ซึ่งราคาขายดังกล่าวสูงกว่าราคาในสัญญาซื้อขายหุ้นที่ NRF ทำในครั้งนี้ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น รวมทั้งได้รับการประเมินราคาจาก Jay Capital ที่อยู่ในกรอบราคาประเมินเดียวกัน

2.รายงานการประเมินราคาของผู้ประเมินอิสระทั้งสองรายของ NRF ได้ปฏิบัติถูกต้องตามมาตรฐานวิชาชีพ และใช้วิธีการที่เป็นกลางตามหลักบัญชีและจรรยาบรรณ โดยไม่ใช้วิธีการคำนวณกระแสเงินสดคิดลด (DCF) แต่ราคาประเมินทั้งสองครั้งยังอยู่ในกรอบที่ผู้ประเมินรายแรกคำนวณไว้.

3.NRF พบปัญหาในการเข้าถึงข้อมูลสำหรับประเมินมูลค่าของบริษัท Boosted Ecommerce, Inc. เนื่องจากถือหุ้นน้อยกว่า 2% และไม่มีอำนาจควบคุม รวมถึงบริษัท Boosted Ecommerce ไม่ได้จัดทำงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทำให้ไม่สามารถขอข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการประเมินมูลค่าได้.

4.บริษัท Boosted Ecommerce, Inc. เป็นบริษัท Startup และการใช้ข้อมูลอ้างอิงเรื่องราคามูลค่ายุติธรรม บริษัทฯ เห็นว่า ควรใช้ Precedent Transaction Approach เนื่องจากเป็นข้อมูลจากการซื้อขายของกิจการ Startup ที่เกิดขึ้นจริง และบริษัทฯ ได้ใช้ราคาอ้างอิง ของธุรกรรมที่ธนาคาร UBS แปลงหนี้ของบริษัท Boosted Ecommerce, Inc. เป็นทุน โดยบริษัทฯ ได้ใช้มูลค่ายุติธรรมของธนาคาร UBS ที่ ธุรกรรมนี้ แล้วมาคิดคำนวณส่วนลด เพื่อเป็นราคาแลกเปลี่ยนหุ้นที่กำหนดในสัญญาซื้อขายหุ้นระหว่างบริษัทฯ กับบริษัท Boosted Ecommerce, Inc. ซึ่งราคามูลค่ายุติธรรมที่ได้มานี้ก็ยังอยู่ในกรอบของการประเมินมูลค่ายุติธรรมของ Jay Capital โดยใช้วิธี Precedent Transaction Approach

5.อย่างไรก็ตาม ผู้สอบบัญชีก็ยังไม่สามารถยืนยันหรือให้คำแนะนำกับบริษัทฯ ได้ว่าราคาขายใดเป็นราคาที่เหมาะสม ดังนั้น บริษัทฯ จึงไม่มีเหตุผลสมควรที่จะปรับตัวเลขในงบการเงินรวมด้วยมูลค่าที่ยังไม่มีความชัดเจน

หากย้อนกลับไปก่อรหน้านั้น NRF ได้ขายเงินลงทุนในบริษัท BNRF ให้กับ Boosted Ecommerce, Inc. (Boosted) ภายใต้การดำเนินงานที่มุ่งเน้นการขายธุรกิจที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและมุ่งเน้นธุรกิจอาหารเป็นหลัก โดยการขายเงินลงทุนครั้งนี้มีมูลค่าเป็นส่วนหนึ่งของกลยุทธ์ “Harvesting” ที่ NRF ใช้ในการบริหารธุรกิจในปี 2566-2569

ขณะที่ การทำธุรกรรมนี้เกิดขึ้นในช่วงเวลาที่ NRF กำลังพยายามปรับพอร์ตการลงทุนให้เหมาะสมกับธุรกิจหลัก โดยการขายเงินลงทุนให้กับ Boosted ได้รับการชำระด้วยวิธีการที่หลากหลาย รวมถึง ตั๋วสัญญาใช้เงิน ซึ่งมีกำหนดครบกำหนดภายใน 3 ปีข้างหน้า และรับดอกเบี้ยจากการชำระเงินที่ร้อยละ 7 ทุกไตรมาส โดยหาก Boosted มีเงินสดเพียงพอ ก็จะทำการชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินให้ NRF ด้วย

สำหรับการกำหนดมูลค่าสินทรัพย์ที่ขาย NRF ใช้ Precedent Transaction Approach ซึ่งเป็นการอ้างอิงจากธุรกรรมที่เกิดขึ้นจริงของกิจการ Startup อื่นๆ ที่คล้ายกัน โดยเฉพาะการใช้ข้อมูลจากการแปลงหนี้เป็นทุนของธนาคาร UBS กับ Boosted ในปี 2567 ที่ผ่านการประเมินโดยบริษัท Jay Capital ซึ่งรายงานประเมินมูลค่าของหุ้นนี้ยังคงอยู่ในกรอบที่ประเมินโดย UBS และราคาที่ใช้ในการแลกเปลี่ยนหุ้นระหว่าง NRF และ Boosted ก็ได้ถูกคำนวณโดยการนำมาคิดส่วนลดจากราคาที่ UBS ใช้

แม้ว่า NRF จะประสบปัญหาการเข้าถึงข้อมูลจาก Boosted เพราะบริษัทถือหุ้นใน Boosted น้อยมาก และไม่สามารถขอข้อมูลทางการเงินที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีได้ แต่การใช้ข้อมูลจาก Precedent Transaction ก็ถือเป็นทางเลือกที่สมเหตุสมผลตามหลักการบัญชีที่ NRF เลือกใช้ ในการนี้ NRF ก็ได้ยืนยันว่า งบการเงินไตรมาส 3 ปี 2567 ที่ประกาศมีความสมเหตุสมผลและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี โดยไม่จำเป็นต้องแก้ไขตัวเลขในงบการเงินทั้งหมด แม้จะมีข้อเสนอแนะจากผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับการคำนวณดอกเบี้ยจากการขายเงินลงทุน