IFA ชี้ BCP เดินหน้าปรับโครงสร้าง! แผนซื้อหุ้น BSRC ทั้งหมดเหมาะสม

บริษัทหลักทรัพย์ กรุงไทย เอ็กซ์สปริง จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ได้ประเมินกรณีการอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของ บริษัท บางจาก คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ BCP โดยบริษัทจะดำเนินการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ผ่านการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นรายอื่นของบริษัท บางจากศรีราชา จำกัด (มหาชน) หรือ BSRC ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ BCP ที่บริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 81.7 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ BSRC

การดำเนินการดังกล่าวรวมถึงการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ BSRC จากผู้ถือหุ้นของ BSRC ไม่เกินจำนวน 631,859,702 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4.9338 บาท คิดเป็นร้อยละ 18.3 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ BSRC อ้างอิงจากวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2568 (Record Date) ของ BSRC ณ วันที่ 6 มีนาคม 2568 เพื่อเพิกถอนหุ้นของ BSRC จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ โดยบริษัทจะชำระราคาเสนอซื้อด้วยหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัท ผ่านการแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ในอัตราส่วน 1 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทต่อ 6.50 หุ้นสามัญของ BSRC ทั้งนี้ หากมีเศษหุ้นจากการคำนวณหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นของ BSRC ที่ตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าว จะมีการปัดเศษหุ้นนั้นทิ้ง

นอกจากนี้ บริษัทได้อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนจำนวน 97,209,185 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 1,376,923,157 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 1,474,132,342 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่จำนวน 97,209,185 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นของ BSRC ที่ตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในธุรกรรมดังกล่าว

โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้พิจารณาความสมเหตุสมผลของแผนการปรับโครงสร้างบริษัทฯ และมีความเห็นว่า การทำรายการครั้งนี้มีความเหมาะสม เนื่องจากช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันและโอกาสทางธุรกิจของบริษัท อีกทั้งสามารถลดกระบวนการทำงานและขั้นตอนที่ซ้ำซ้อนให้มีความคล่องตัวมากยิ่งขึ้น

รวมถึงช่วยลดความเสี่ยงจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นอกจากนี้ การดำเนินการดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อฐานะทางการเงินของบริษัท เนื่องจากไม่จำเป็นต้องจัดหาแหล่งเงินทุนเพิ่มเติม และไม่มีผลกระทบต่อราคาหุ้นของบริษัทในลักษณะที่อาจส่งผลเสียต่อผู้ถือหุ้นเดิม

ขณะที่ ในการพิจารณาความเหมาะสมของอัตราแลกเปลี่ยนหุ้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ใช้แนวทางการประเมินมูลค่ายุติธรรมของหุ้น BSRC และหุ้น BCP โดยพิจารณาจากข้อมูลทางการเงินที่ได้รับจากบริษัท ข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณะ งบการเงิน แผนธุรกิจ ประมาณการทางการเงิน รายงานการประเมินมูลค่าทรัพย์สินจากผู้ประเมินอิสระ ราคาตลาดของหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการศึกษาเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรม ตลอดจนการสัมภาษณ์ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง

สำหรับการประเมินมูลค่ายุติธรรมของหุ้น BCP ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้พิจารณาแนวทางที่เหมาะสมที่สุดโดยใช้วิธี “Sum-of-the-Parts Approach (SOTP)” ซึ่งเป็นวิธีที่นิยมใช้ในการประเมินมูลค่ากิจการขนาดใหญ่ที่มีโครงสร้างการลงทุนหลากหลาย โดยสามารถสะท้อนมูลค่าที่แท้จริงของแต่ละธุรกิจที่เข้าลงทุนตามสัดส่วนการถือหุ้นได้เป็นอย่างดี โดยเฉพาะอย่างยิ่ง BCP ซึ่งมีการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมหลายแห่ง ช่วงราคาประเมินของหุ้น BCP ตามวิธี SOTP อยู่ที่ 62.87 – 74.07 บาทต่อหุ้น

สำหรับการประเมินมูลค่ายุติธรรมของหุ้น BSRC ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระพิจารณาแล้วเห็นว่า วิธีที่เหมาะสมที่สุดคือ “Discounted Cash Flow Approach (DCF)” เนื่องจากสามารถสะท้อนถึงแผนธุรกิจ ศักยภาพในการสร้างกระแสเงินสด และผลการดำเนินงานในอนาคตของ BSRC โดยคำนึงถึงปัจจัยที่อาจส่งผลกระทบต่อธุรกิจ เช่น นโยบายองค์กร ความสามารถในการแข่งขัน และโครงสร้างรายได้ โดยมีช่วงราคาประเมินของหุ้น BSRC อยู่ที่ 9.29 – 11.14 บาทต่อหุ้น

ขณะที่ จากการวิเคราะห์มูลค่าหุ้นของ BCP ตามวิธี SOTP และมูลค่าหุ้นของ BSRC ตามวิธี DCF ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระสามารถคำนวณช่วงอัตราแลกเปลี่ยนหุ้นที่เหมาะสมได้อยู่ระหว่าง 1 หุ้นเพิ่มทุนของ BCP ต่อ 5.65 – 7.97 หุ้นของ BSRC ซึ่งเมื่อเปรียบเทียบกับอัตราแลกเปลี่ยนที่กำหนดในรายการนี้ที่ 1 หุ้นเพิ่มทุนของ BCP ต่อ 6.50 หุ้นของ BSRC ถือว่าอยู่ในช่วงที่เหมาะสม

ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระแนะนำให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลในเอกสารที่เกี่ยวข้อง ซึ่งแนบมากับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจในการพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว โดยพิจารณาข้อดี ข้อเสีย และความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการทำรายการในครั้งนี้ อย่างไรก็ตาม การตัดสินใจอนุมัติหรือไม่อนุมัติแผนการปรับโครงสร้างบริษัทฯ เป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นแต่ละราย

ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระขอรับรองว่า ได้พิจารณาให้ความเห็นทางการเงินด้วยความรอบคอบและเป็นไปตามมาตรฐานวิชาชีพ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ