ตลท.จี้ XYZ แจงดีลซื้อ “โอโคโนมิ”– เคลียร์ปมลงทุนหุ้นเกี่ยวโยง 700 ล้านบาท

นายเชษฐ เชษฐโชติศักดิ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท อาร์เอสเอ็กซ์วายแซด จำกัด (มหาชน) หรือ XYZ ชี้แจงข้อมูลตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยสอบถามกรณีงบการเงินของบริษัทฯ ประจำปี 2567 เกี่ยวกับการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และประกอบการพิจารณาเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในและมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทฯ

1.ตามที่ผู้สอบบัญชีมีข้อสังเกตกรณีบริษัท กิฟท์ ฮอสพิทอลลิตี้ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยเข้าซื้อกิจการ บริษัท โอโคโนมิ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งอยู่ระหว่างประเมินมูลค่ายุติธรรรม คาดว่าจะแล้วเสร็จภายใน 1 ปีนับจากวันที่ 1 สิงหาคม 2567 โดยใช้การคำนวนด้วยวิธีการประเมินมูลค่าของทรัพย์สิน บริษัทฯ ยังคงมีหน้าที่ต้องประเมินมูลค่าของธุรกิจให้แล้วเสร็จภายใน 31 กรกฎาคม 2568 ซึ่งปัจจุบันบริษัทย่อยอยู่ระหว่างการสรรหาบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินในตลาดทุนและผู้ประเมินหลักที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) คาดว่าจะดำเนินการให้แล้วเสร็จภายในไตรมาส 3/68 ทั้งนี้ ผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้น คือ งบการเงินตั้งแต่ไตรมาส 3/67 ถึงไตรมาส 2/68 จะยังคงไม่ได้รับการปรับงบการเงินย้อนหลัง (Retrospective Restatement) จนกว่าจะทำการประเมินมูลค่ายุติธรรมแล้วเสร็จ

2.ตามที่ปรากฏข้อมูลว่าปี 2567 บริษัทมีเงินลงทุนในตราสารทุนสุทธิ 715 ล้านบาท (ร้อยละ 25 ของมูลค่าสินทรัพย์รวม) เพิ่มขึ้นร้อยละ 90 เมื่อเทียบกับปีก่อน (สัดส่วนของมูลค่าเงินลงทุนเป็นอันดับสองของมูลค่าสินทรัพย์รวม) และมีผลขาดทุนจากการวัดมูลค่ายุติธรรม 102 ล้านบาท โดยเกือบทั้งหมดเป็นตราสารทุนของบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งมีกรรมการร่วมกัน 1 บริษัท มูลค่าเงินลงทุน 708 ล้านบาท (ร้อยละ 99 ของมูลค่าตราสารทุน) ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

XYZ ชี้แจงว่า คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการการลงทุน เพื่อแบ่งเบาภาระในการทำหน้าที่พิจารณากำหนดและกลั่นกรองแผนด้านการลงทุนของบริษัทฯ รวมถึงพิจารณาการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ สินทรัพย์ดิจิทัล ตราสารทุน ตราสารหนี้การร่วมทุน หรือ

การลงทุนในธุรกิจใหม่ที่ไม่มีอำนาจควบคุม ให้สอดคล้องและเป็นไปตามกรอบนโยบายด้านการลงทุน

นโยบายการลงทุนในตราสารทุนของบริษัทฯ จะเน้นการลงทุนในประเทศ เน้นลงทุนในตราสารทุนของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีปัจจัยพื้นฐานดี มีแนวโน้มการเจริญเติบโตทางธุรกิจสูง สอดคล้องภาวะเศรษฐกิจและปัจจัยแวดล้อมอื่น ๆ รวมถึงเน้นการลงทุนในกองทุนรวม/หน่วยลงทุนที่มีนโยบายการลงทุนตราสารทุน (ทั้งในประเทศ และต่างประเทศ) โดยพิจารณาด้านผลตอบแทนที่คาดหวัง ความเสี่ยงที่ยอมรับได้ สภาพคล่องที่ต้องการ และระยะเวลาในการลงทุนที่เหมาะสม ซึ่งต้องสอดรับกับแผนการลงทุนทางธุรกิจและ

ไม่กระทบต่อแผนการดำเนินงานหลักของบริษัทฯ

ทั้งนี้ คณะกรรมการการลงทุนได้กำหนดสัดส่วนการลงทุน ดังนี้ ตราสารทุน ไม่เกินร้อยละ 25, สินทรัพย์ดิจิทัล ไม่เกินร้อยละ 5, และการลงทุนประเภทอื่น ไม่เกินร้อยละ 10 โดยการลงทุนทุกประเภทต้องรวมกันแล้ว ไม่เกินร้อยละ 40 ของสินทรัพย์รวม และอยู่ภายใต้เกณฑ์ Investment Company ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

การลงทุนในตราสารทุนของบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน บริษัทฯ ได้ระบุมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ โดยกำหนดให้กรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับรายการที่พิจารณาต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบถึงความสัมพันธ์หรือการมีส่วนได้เสียของตนในรายการดังกล่าว และต้องไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณา รวมถึงไม่มีอำนาจในการอนุมัติธุรกรรมรายการนั้น ๆ และต้องได้รับเสียงเอกฉันท์จากที่ประชุมคณะกรรมการการลงทุนเท่านั้น ซึ่งคณะกรรมการการลงทุนปฏิบัติหน้าที่ในการกำหนดแผน กำกับดูแล และติดตามผลการลงทุนของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกรอบนโยบายการลงทุน นโยบายการบริหารความเสี่ยง ระเบียบวิธีปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับการลงทุน และต้องรายงานผลการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบด้วย

สรุปข้อมูลการลงทุนในตราสารทุนของบริษัทฯ ณ สิ้นปี 67

ประเภท ลงทุนในตราสารทุนของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำนวน 4 แห่ง

หมวดธุรกิจ เงินทุนและหลักทรัพย์ ของใช้ส่วนตัวและเวชภัณฑ์ วัสดุอุตสาหกรรมและเครื่องจักร และพาณิชย์

การลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 1 แห่ง ซึ่งมีนายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ เป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกันระหว่างบริษัทฯ และหลักทรัพย์ของบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

วงเงินลงทุน คำนวนตามเกณฑ์การได้มาซึ่งสินทรัพย์ และเกณฑ์การคำนวน Investment Company

แหล่งเงินทุน เงินทุนที่ใช้สำหรับหมุนเวียนในกิจการ ในส่วนของงบประมาณการลงทุนที่กำหนด

กรอบระยะเวลา ไม่กำหนดกรอบระยะเวลาที่แน่นอน เป็นไปตามสถานการณ์ตลาดในภาพรวม

ผลตอบแทน คาดว่าจะได้รับปันผลและส่วนต่างจากราคาหลักทรัพย์เมื่อพิจารณาจำหน่ายไป โดยไม่ได้คาดหวังผลด้านการควบคุมกิจการในบริษัทนั้น

ผู้มีอำนาจ การพิจารณาอนุมัติการลงทุนดังกล่าวนั้น เป็นไปตามกรอบอำนาจการดำเนินการของบริษัทฯและเป็นไปตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการการลงทุนแล้ว

บริษัทฯ ขอชี้แจงว่าคณะกรรมการบริษัทเห็นควรตามความเห็นของคณะกรรมการการลงทุน โดยพิจารณาจากการประเมินความเสี่ยง ผลกระทบต่อฐานะการเงิน และสภาพคล่องของบริษัทฯ แล้ว และมีมติเสนอปรับปรุงกระบวนการเพื่อลดความเสี่ยงจากการลงทุน โดยมีรายละเอียดดังนี้

1. เสนอให้ปรับสัดส่วนการลงทุนให้เหมาะสมและชัดเจนมากยิ่งขึ้น ดังนี้

ทั้งนี้ ตลท.เสนอให้เปลี่ยนแปลงโครงสร้างของคณะกรรมการการลงทุน ดังนี้ 1) เสนอเปลี่ยนแปลงประธานคณะกรรมการการลงทุน เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์กรณีพิจารณาการลงทุนในบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องกันในอนาคต และ 2) เสนอแต่งตั้งผู้บริหารสูงสุดด้านการปฏิบัติงาน และ/หรือ หัวหน้าหน่วยธุรกิจต่างๆ ของบริษัทฯ เป็นคณะกรรมการการลงทุนเพิ่มเติม เพื่อให้การวางแผนงานและการติดตามผลการดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

คณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่ติดตามและกำกับให้คณะกรรมการการลงทุนดำเนินการแก้ไข และรายงานความคืบหน้าให้เป็นไปตามนโยบายที่เสนอเปลี่ยนแปลงดังกล่าว ให้แล้วเสร็จภายในปี 68

สำหรับมาตรการกำกับดูแลและระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับการลงทุน รวมถึงการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการการลงทุนรายงานผลการดำเนินงานด้านการลงทุน รวมถึงการเสนอพิจารณาอนุมัติในกรณีเกินกรอบอำนาจอนุมัติเป็นรายไตรมาส เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทมั่นใจได้ว่าธุรกรรมการลงทุนจะได้รับการดูแลและป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างถูกต้อง เหมาะสม และตั้งอยู่บนพื้นฐานประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ โดยมีผู้บริหารสูงสุดด้านบัญชีและการเงินเป็นผู้ทำหน้าที่กำกับการลงทุนให้เป็นไปตามนโยบาย รวมถึงการติดตามความคืบหน้าและผลการดำเนินงานต่าง ๆ เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป