IFA ชี้ดีลชำระค่าหุ้น FSS ไม่เหมาะสม เหตุเวียนหุ้นมาตึ๊งผ่อนยาว 15 ปี

บริษัท ฟินันเซีย เอกซ์ จำกัด (มหาชน) หรือ FSX เปิดเผยข้อมูลความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน

โดยสืบเนื่องจากบริษัทฯ มีแผนปรับโครงสร้างการถือหุ้นใน บริษัทหลักทรัพย์ ฟินันเซีย ไซรัส จำกัด (มหาชน) หรือ FSS เพื่อรองรับการประกอบธุรกิจใหม่ในอนาคต โดย FSX จะจำหน่ายหุ้นสามัญของ FSS จำนวน 296,515,543 หุ้น หรือคิดเป็น 51% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด ให้แก่ บริษัท เอฟเอสที 1 จำกัด (FST 1) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ FSX ที่จัดตั้งในประเทศไทย มีมูลค่ารวมประมาณ 1,412 ล้านบาท เพื่อป้องกันไม่ให้ FSS มีข้อจำกัดจากกฎหมายต่างด้าว และคงสถานะความเป็นบริษัทย่อยของ FSX ไว้ผ่านการถือหุ้นทางตรงและทางอ้อม โดย FSX ยังมีอำนาจควบคุมทั้งใน FSS และในโครงสร้างของกลุ่มบริษัท FST

อย่างไรก็ดี ธุรกรรมนี้จัดเป็นรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามกฎเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ เนื่องจากมีการเกี่ยวโยงกับ นายวราห์ สุจริตกุล กรรมการของ FSX ซึ่งถือหุ้นใน FST 4 ที่เป็นต้นทางของโครงสร้าง FST 1 แม้จะไม่มีอำนาจควบคุมโดยตรง แต่มีผลประโยชน์ในลักษณะผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ์

ทั้งนี้ รายการดังกล่าวต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

นอกจากนี้ยังมีรายการที่ 2 คือ การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ FST 1 ด้วยการกำหนดให้ชำระค่าตอบแทนจากการซื้อหุ้นภายใน 15 ปี พร้อมดอกเบี้ยในอัตราเฉลี่ย MLR ของธนาคารพาณิชย์ ซึ่งมีการนำหุ้น FSS ทั้งหมดที่ซื้อมาใช้เป็นหลักประกัน โดยถือว่าเป็นรายการเกี่ยวโยงขนาดใหญ่คิดเป็น 88.46% ของมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของ FSX และบริษัทย่อย ทั้งสองรายการรวมกันจึงมีขนาดรายการที่เกี่ยวโยงกันรวมสูงถึง 132.20% ซึ่งจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ และแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติรายการนี้ต่อไป

ขณะที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ บริษัท แคปปิตอล แอดแวนเทจ จำกัด (CapAd) ได้แสดงความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคาหุ้นของบริษัทหลักทรัพย์ ฟินันเซีย ไซรัส จำกัด (มหาชน) หรือ FSS ที่จะจำหน่ายให้แก่บริษัทย่อยของกลุ่ม FSX คือ FST 1

โดย CapAd ได้ใช้วิธีประเมินมูลค่าหุ้นทั้งหมด 6 วิธี ได้แก่ วิธีมูลค่าตามบัญชี, วิธีมูลค่าตามบัญชีที่ปรับปรุงแล้ว, วิธีมูลค่าตามราคาตลาด, วิธีอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชี (P/BV), วิธีอัตราส่วนราคาต่อกำไรต่อหุ้น (P/E) และวิธีคิดลดกระแสเงินสด (DCF)

ทั้งนี้ จากผลการประเมินพบว่า มูลค่ายุติธรรมของหุ้น FSS ตามวิธีที่เหมาะสมที่สุด คือ วิธีอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชี ซึ่งให้ช่วงราคายุติธรรมอยู่ที่ประมาณ 3.51 – 4.24 บาทต่อหุ้น ขณะที่ราคาขายที่เสนอไว้ที่ 4.7623 บาทต่อหุ้น สูงกว่ามูลค่ายุติธรรมประมาณ 0.52 – 1.26 บาทต่อหุ้น หรือสูงกว่าระหว่าง 10.97% – 26.37% ทำให้ CapAd พิจารณาแล้วเห็นว่าราคาขายดังกล่าวถือว่า “เหมาะสม” แม้จะสูงกว่ามูลค่ายุติธรรม เพราะสะท้อนถึงความคาดหวังของนักลงทุนและเป็นราคาที่ใช้ในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันอย่างแพร่หลาย

ขณะที่อัตราดอกเบี้ยที่บริษัทฯ จะได้รับจากเงินกู้ยืมกับ FST 1 คิดตามอัตราดอกเบี้ย MLR โดยอ้างอิงจากอัตราดอกเบี้ยเฉลี่ยของธนาคารพาณิชย์ 4 แห่ง ซึ่งอยู่ที่ร้อยละ 6.8813 ต่อปี ณ วันที่ 7 มีนาคม 2568 ซึ่งสูงกว่าอัตราดอกเบี้ยที่บริษัทฯ จ่ายให้กับผู้ถือหุ้นในปัจจุบัน อัตราดอกเบี้ยที่บริษัทฯ ให้กู้ยืมแก่ FSS และอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมใหม่ของบริษัทฯ ในกรณีที่ต้องจัดหาแหล่งเงินทุนจากตลาดเงินและ/หรือตลาดทุนใหม่ ซึ่งอยู่ในช่วงร้อยละ 3.90 – 5.15 ต่อปี ขึ้นอยู่กับระยะเวลาการชำระคืนเงินกู้ ทั้งนี้ หากบริษัทฯ กู้ยืมจากสถาบันการเงิน อัตราดอกเบี้ยส่วนใหญ่จะอ้างอิงกับ MLR แต่จะมีการปรับลด/ปรับเพิ่มตามเงื่อนไขที่ตกลงกับสถาบันการเงิน

ดังนั้นอัตราดอกเบี้ยเงินให้ยืมแก่ FST1 ที่อัตราดอกเบี้ย MLR มีความเหมาะสม เนื่องจากอัดราดอกเบี้ยสูงกว่าต้นทุนเงินกู้ยืมระยะยาวของบริษัทฯ และสูงกว่าอัดราดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมกับ FSS รวมถึงอัดราดอกเบี้ย MLR เป็นดอกเบี้ยลอยตัว ซึ่งจะสะท้อนภาวะอัดราดอกเบี้ยในแต่ละช่วงเวลา อย่างไรก็ตาม การให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับ FST1 ในครั้งนี้ เป็นเพียงการปรับโครงสร้างธุรกิจในกลุ่ม ในกรณีที่บริษัทฯ ให้เงินกู้ยืนกับ FST1 ไม่ได้มีรายการรับ-จ่ายเงินสดเกิดขึ้นจริงและบริษัทฯไม่ได้มีภาระต้องไปจัดหาเงินทุนมาเพิ่มเติมเพื่อทำรายการในครั้งนี้

ส่วนของเงื่อนไขการชำระเงิน FST 1 จะชำระค่าตอบแทนสำหรับธุรกรรมการจำหน่ายหุ้นของ FSS จำนวน 1,412.10 ล้านบาท ให้แก่บริษัทฯ ทั้งหมดเมื่อครบกำหนดระยะเวลา 15 ปี นับจากวันที่การซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ และ FST 1 จะชำระดอกเบี้ยสำหรับค่าตอบแทนการซื้อหุ้นดังกล่าวเป็นรายปี ในอัตราที่เทียบเคียงได้กับอัตราดอกเบี้ยเฉลี่ยที่ธนาคารพาณิชย์เรียกเก็บจากลูกค้ารายใหญ่ชั้นดี (MLR) ของธนาคารพาณิชย์ขนาดใหญ่ 4 แห่ง ณ วันเริ่มต้นของแต่ละงวดการชำระดอกเบี้ย

นอกจากนี้ FST 1 ตกลงนำหุ้นสามัญของ FSS ที่ถืออยู่ทั้งหมด จำนวน 296,515,543 หุ้น มาจำนำต่อบริษัทฯ เพื่อเป็นหลักประกันการกู้ยืมเงินดังกล่าว

ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า เงื่อนไขการชำระเงินดังกล่าวไม่เหมาะสม เนื่องจากเป็นเงื่อนไขพิเศษที่ไม่ได้เป็นแนวปฏิบัติโดยทั่วไปของการซื้อขายหุ้น โดยปกติการชำระค่าซื้อขายหุ้นจะดำเนินการ ณ วันที่ทำรายการ หรือภายในระยะเวลาที่กำหนดอย่างชัดเจนและไม่ยาวนานเกินไป ขณะที่รายการซื้อขายหุ้น FSS ในครั้งนี้ มีระยะเวลาการชำระเงินถึง 15 ปี

นอกจากนี้ เงื่อนไขการวางหลักประกัน FST 1 จะนำหุ้นของ FSS ทั้งหมดที่ FST 1 ถืออยู่ จำนวน 296,515,543 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 51.00 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ FSS ไว้แก่บริษัทฯ เพื่อเป็นหลักประกันเงินให้กู้ยืม

ในกรณีที่ FST 1 ไม่สามารถชำระคืนเงินกู้ยืมและดอกเบี้ยได้ บริษัทฯ สามารถยึดหลักประกันและนำหุ้น FSS ดังกล่าวไปขายให้กับนักลงทุนรายอื่น อย่างไรก็ตาม ราคาขายหุ้น FSS อาจสูงหรือต่ำกว่าจำนวนเงินต้นและดอกเบี้ยคงค้าง ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าเงื่อนไขเกี่ยวกับการวางหลักประกันดังกล่าวไม่เป็นไปตามเงื่อนไขปกติของสัญญาเงินกู้ยืมที่ใช้หุ้นเป็นหลักประกัน เนื่องจากโดยทั่วไป วงเงินให้กู้ยืมต่อมูลค่าหลักประกันจะไม่เกินร้อยละ 60 ของมูลค่าหุ้น ขึ้นอยู่กับคุณภาพของหุ้นที่นำมาวางเป็นหลักประกัน

โดยเงื่อนไขการวางหลักประกันการกู้ยืม ไม่เหมาะสม ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขปกติของสัญญาเงินกู้ยืมที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ค้าประกัน เนื่องจากวงเงินให้กู้ยืมต่อมูลค่าหลักประกันสูงกว่าเงื่อนไขการวางหลักทรัพย์ค้าประกันโดยทั่วไป