ก.ล.ต.เตือน ผถห. ACC โหวตวาระขาย 2 บ.ย่อยใช้หนี้ หลัง IFA ค้านราคา

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ขอให้ผู้ถือหุ้น บริษัท แอดวานซ์ คอนเนคชั่น คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ ACC ศึกษาข้อมูลและไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2564 ในวันที่ 29 เมษายน 2564 กรณี ACC ขายบริษัทย่อย 2 แห่ง มูลค่ารวม 550 ล้านบาท ให้กับบริษัท ไทยลานนา ฟู้ด แอนด์ คัลเชอรัล เซ็นเตอร์ จำกัด ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า แม้รายการมีความสมเหตุสมผลและมีเงื่อนไขการเข้าทำรายการที่เหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท แต่ราคาที่จะเข้าทำรายการไม่เหมาะสม ผู้ถือหุ้นจึงไม่ควรอนุมัติการทำรายการ

ทั้งนี้ ตามที่ ACC จะจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2564 เพื่อขอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติขายเงินลงทุนในบริษัท ซี.อี.ไอ. (เชียงใหม่) จำกัด (ซีอีไอ) และบริษัท เอซีซี กรีน เอนเนอร์จี จำกัด (เอซีซีกรีน) ซึ่งเป็นบริษัทย่อย มูลค่ารวม 550 ล้านบาท ให้กับบริษัท ไทยลานนา ฟู้ด แอนด์ คัลเชอรัล  เซ็นเตอร์ จำกัด (ไทยลานนา) โดยไทยลานนาได้วางเงินมัดจำจำนวน 20 ล้านบาท และตกลงจ่ายส่วนที่เหลืออีก 530 ล้านบาท เมื่อมีการโอนกรรมสิทธิ์ในหุ้นสามัญภายในเดือนมิถุนายน 2564 รวมถึง ACC และไทยลานนา ตกลงประนีประนอมยอมความระงับข้อพิพาทและถอนฟ้องข้อพิพาทที่มีต่อกันทุกคดีหากมีการเข้าทำรายการดังกล่าว

ด้านคณะกรรมการบริษัทเห็นว่า การจำหน่ายเงินลงทุนในหุ้นของบริษัทย่อยดังกล่าวเหมาะสมและสอดคล้องกับสภาพการณ์ปัจจุบันของบริษัท เนื่องจากซีอีไอซึ่งดำเนินกิจการห้องอาหารคุ้มขันโตกและลานแสดงวัฒนธรรมได้รับผลกระทบจากโควิด 19 จึงไม่สามารถให้บริการนักท่องเที่ยวต่างชาติซึ่งเป็นกลุ่มลูกค้าหลักได้ ขณะที่เอซีซีกรีน ในปัจจุบันมีเพียงทรัพย์สินหลักเป็นที่ดินบริเวณเกาะสิเหร่ จังหวัดภูเก็ต จากเดิมมีแผนประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์แต่ยังไม่ได้ดำเนินการ

ภายหลังการขายบริษัทย่อยดังกล่าว ACC จะนำเงินที่ได้มาใช้ชำระหนี้หุ้นกู้และตั๋วแลกเงินที่จะครบกำหนดในเดือนมิถุนายน 2564 วงเงินประมาณ 171 ล้านบาท และขยายธุรกิจด้านบริหารสินทรัพย์ผ่านบริษัทย่อย ซึ่งอยู่ระหว่างการขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจจากธนาคารแห่งประเทศไทยประมาณ 320 ล้านบาท โดยเงินส่วนที่เหลือจะใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท

อย่างไรก็ดี ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่าแม้การเข้าทำรายการในครั้งนี้จะมีความสมเหตุสมผล และเงื่อนไขการเข้าทำรายการมีความเหมาะสม รวมถึงเป็นประโยชน์ต่อ ACC แต่ราคาที่จะเข้าทำรายการนั้นไม่เหมาะสม โดยมูลค่ายุติธรรมในหุ้นสามัญและสิทธิเรียกร้องในหนี้เงินกู้พร้อมดอกเบี้ยค้างจ่ายของซีอีไอ และเอซีซีกรีน ที่ IFA ประเมินอยู่ที่ 623.9 ล้านบาท ซึ่งสูงกว่ามูลค่าที่ ACC ขายที่ 550 ล้านบาท หรือร้อยละ 11.85 ดังนั้น IFA จึงมีความเห็นสรุปว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติให้ ACC เข้าทำรายการขายเงินลงทุนในบริษัทย่อยให้แก่ไทยลานนา

ทั้งนี้ รายการดังกล่าวข้างต้นเป็นรายการจำหน่ายสินทรัพย์ ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

ด้าน ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้น ACC ศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมกับซักถามผู้บริหารถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลที่ครบถ้วนประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ด้วยสถานการณ์แพร่ระบาดของโควิด  19 ผู้ถือหุ้นอาจพิจารณามอบฉันทะให้กรรมการอิสระแทนการเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง และส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม