มติบอร์ด GULF รอบใหม่ เคาะเทนเดอร์ ADVANC พร้อม INTUCH ลดความซับซ้อน!

บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) หรือ GULF เปิดเผยข้อมูลผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่า ตามที่บริษัทฯ ได้แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 19 เม.ย. 2564 เกี่ยวกับการลงทุนในหุ้นสามัญทั้งหมดของ INTUCH โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 65 บาท และ/หรือโดยการซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ ในราคาที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือวิธีอื่นใด ทั้งนี้ มูลค่าการลงทุนรวมจะอยู่ภายใต้วงเงินลงทุนสูงสุดไม่เกิน 169,058.50 ล้านบาท ตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น รวมทั้งข้อกำหนดของกฎหมายและหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เกี่ยวข้อง (ข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง)

รวมทั้งการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ในกรณีที่บริษัทฯ มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ตามหลักเกณฑ์การได้มาซึ่งอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการอยู่ก่อนแล้ว (หลักเกณฑ์ Chain Principle)

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 9/2564 เมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2564 โดยมีมติที่สำคัญเพิ่มเติมเกี่ยวกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ดังนี้

ตามที่บริษัทฯ ได้แจ้งรายละเอียดก่อนหน้านี้ว่า บริษัทฯ จะมีหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle ในกรณีที่ผลของการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH ดังกล่าวข้างต้น ทำให้บริษัทฯ ได้มาซึ่งหุ้น INTUCH เพิ่มขึ้นจนถึงสัดส่วนตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไปของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ INTUCH นั้น บริษัทฯ ขอแจ้งให้ทราบว่า บริษัทฯ อาจพิจารณาที่จะเริ่มทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC โดยสมัครใจ (Voluntary Tender Offer) ในวันทำการเดียวกันกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH และอยู่ระหว่างการหารือกับสำนักงาน ก.ล.ต. ในการขอผ่อนผันให้บริษัทฯ ไม่มีหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle อีกและการจัดเตรียมแหล่งเงินทุนเพื่อรองรับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC โดยบริษัทฯ ได้ระบุเหตุดังกล่าวไว้ในเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ (3) ด้วย

โดยกำหนดว่า ในกรณีที่บริษัทฯ ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC โดยสมัครใจ บริษัทฯ ต้องได้รับการผ่อนผันใดๆ ที่จำเป็นเกี่ยวกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC โดยสมัครใจในครั้งนี้ ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการผ่อนผันหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle หากการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ INTUCH เป็นผลให้บริษัทฯ ได้มาซึ่งอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญใน INTUCH และ/หรือการจัดเตรียมแหล่งเงินทุนเพื่อรองรับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC จากคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ และ/หรือ สำนักงาน ก.ล.ต. ภายใต้หลักเกณฑ์ของประกาศที่ ทจ. 12/2554

โดยบริษัทฯ ได้รับการผ่อนผันตามรายละเอียดที่ขอผ่อนผันทุกประการ โดยในกรณีที่บริษัทฯ ได้รับการผ่อน ผันดังกล่าวจากสำนักงาน ก.ล.ต. บริษัทฯ จะดำเนินการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC โดยสมัครใจ โดยมีระยะเวลาการทำคำเสนอซื้อนานกว่าระยะเวลาการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH เพื่อให้ผู้ถือหุ้นของ ADVANC มีระยะเวลาในการพิจารณาที่เหมาะสม

ทั้งนี้ การที่บริษัทฯ พิจารณาที่จะเริ่มทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC โดยสมัครใจในวันทำการเดียวกันกับ การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH ก็เพื่อเป็นการปฏิบัติให้เป็นไปตามหน้าที่ที่กฎหมายกำหนดและลดความซับซ้อนของธุรกรรม

รวมทั้งเป็นการหลีกเลี่ยงผลกระทบที่อาจก่อให้เกิดความผันผวนต่อราคาและปริมาณซื้อขายหุ้นสามัญ ADVANC และลดความสับสนที่อาจเกิดขึ้นต่อผู้ถือหุ้นของ ADVANC ในกรณีที่บริษัทฯ ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle ซึ่งจะเกิดขึ้นในระยะเวลาที่ใกล้เคียงกันกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH

นอกจากนี้ การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ทั้งหมดของ ADVANC โดยสมัครใจดังกล่าวจะเกิดขึ้นต่อเมื่อเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อตามที่บริษัทฯ กำหนดไว้สำเร็จครบถ้วนทุกข้อ หรือได้รับการยกเว้นไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนโดยบริษัทฯ เช่นเดียวกันกับกรณีของการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH ตาม รายละเอียดของเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อที่จะได้กล่าวต่อไป

จากรายละเอียดข้างต้น บริษัทฯ ขอสรุปขั้นตอนและเงื่อนไขที่สำคัญเกี่ยวกับการเข้าทำรายการ ดังนี้

(1) ภายหลังจากบริษัทฯ ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทฯ อาจทำการซื้อขายหุ้นสามัญ INTUCH โดยการซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ ในราคาที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือวิธีอื่นใด ทั้งในช่วงเวลาก่อนและหลังการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH ภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(2) บริษัทฯ จะดำเนินการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH เมื่อเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อตามที่บริษัทฯ กำหนดไว้สำเร็จครบถ้วนทุกข้อ หรือได้รับการยกเว้นไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนโดยบริษัทฯ บริษัทฯ จะยื่นประกาศเจตนาในการเข้าถือ หลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (แบบ 247-3) และ/หรือ คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (แบบ 247-4) ภายในสามวันทำการตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. ก าหนด

(3) ในกรณีที่บริษัทฯ ได้รับการผ่อนผันหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ตามหลักเกณฑ์Chain Principle และการจัดเตรียมแหล่งเงินทุนเพื่อรองรับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC จากสำนักงาน ก.ล.ต. บริษัทฯ จะเริ่มทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC โดยสมัครใจพร้อมกันกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH แต่มีระยะเวลาการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC นานกว่าระยะเวลาการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH

ทั้งนี้ ในการดำเนินการข้างต้น หากบริษัทฯ ไม่ได้รับการผ่อนผันหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ THCOM ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle จากสำนักงาน ก.ล.ต. บริษัทฯ จะไม่ดำเนินการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH และ ADVANC ในครั้งนี้

นอกจากนี้ ในกรณีที่บริษัทฯ ไม่ได้รับการผ่อนผันอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการในครั้งนี้จากสำนักงาน ก.ล.ต. หรือในกรณีที่เงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อตามที่บริษัทฯ กำหนดไว้ไม่สำเร็จครบถ้วนทั้งหมดหรือบางส่วน บริษัทฯ สงวนสิทธิที่จะพิจารณาทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH และการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC หรือไม่ก็ได้ ภายใต้มติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นและข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

สำหรับราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญ ADVANC ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC โดยสมัครใจ จะเป็นไปตามเกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทนสำหรับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle ตามวิธีการคำนวณ “ต้นทุนการได้มาซึ่งอำนาจครอบงำกิจการผ่านนิติบุคคลอื่น” ตามหลักเกณฑ์ของประกาศที่ ทจ. 12/2554 ในที่นี้คือ การได้มาซึ่งหุ้น INTUCH

โดยตารางดังต่อไปนี้แสดงการคำนวณ “ต้นทุนการได้มาซึ่งอำนาจครอบงำกิจการผ่านนิติบุคคลอื่น” จากงบการเงินรวมของ INTUCH ณ วันที่ 31 มีนาคม 2564 ซึ่งเป็นงบการเงินล่าสุด ณ วันที่ของสารสนเทศฉบับนี้

ทั้งนี้การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH และการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC โดยสมัครใจ จะเกิดขึ้นต่อเมื่อเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อดังต่อไปนี้ (“เงื่อนไขบังคับก่อน”) ได้สำเร็จครบถ้วนทุกข้อ หรือได้รับการยกเว้นไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนโดยบริษัทฯ เท่านั้น

1) บริษัทฯ ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ให้ลงทุนในหุ้นสามัญทั้งหมดของ INTUCH โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) และ/หรือการซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือวิธีอื่นใด และการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC

2) บริษัทฯ ได้รับการผ่อนผันหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน THCOM ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle และข้อผ่อนผันอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการทำคำเสนอซื้อครั้งนี้ จากคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ และ/หรือส านักงาน ก.ล.ต. ภายใต้หลักเกณฑ์ของประกาศที่ ทจ. 12/2554 โดยบริษัทฯ ได้รับการผ่อนผันตามรายละเอียดที่ขอผ่อนผันทุกประการ

3) ในกรณีที่บริษัทฯ ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC โดยสมัครใจ บริษัทฯ ต้องได้รับการผ่อนผันใดๆ ที่จำเป็นเกี่ยวกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC โดยสมัครใจในครั้งนี้ ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการผ่อนผันหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle หากการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ INTUCH เป็นผลให้บริษัทฯ ได้มาซึ่งอ านาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญใน INTUCH และ/หรือการจัดเตรียมแหล่งเงินทุนเพื่อรองรับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC จากคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ และ/หรือสำนักงาน ก.ล.ต. ภายใต้หลักเกณฑ์ของประกาศที่ ทจ. 12/2554 โดยบริษัทฯ ได้รับการผ่อนผันตามรายละเอียดที่ขอผ่อนผันทุกประการ

4) บริษัทฯ ได้รับการอนุญาต และ/หรือผ่อนผันที่เกี่ยวข้องและจำเป็นตามที่กฎหมายกำหนดจากหน่วยงานราชการหรือหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จ ากัดเพียง คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ และ/หรือสำนักงาน ก.ล.ต. โดยบริษัทฯ ได้รับการอนุญาต และ/หรือผ่อนผันตามรายละเอียดที่ขออนุญาต และ/หรือผ่อนผันผ่อนผันทุกประการ

5) ในกรณีที่บริษัทฯ ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญใน ADVANC จะเป็นไปตามวิธีการคำนวณ “ต้นทุนการได้มาซึ่งอำนาจครอบงำกิจการผ่านนิติบุคคลอื่น” ที่ได้แสดงไว้ข้างต้น

6) บริษัทฯ ได้รับวงเงินสินเชื่อที่เพียงพอจากสถาบันการเงินเพื่อใช้เป็นแหล่งเงินทุนในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์

INTUCH

7) ไม่มีเหตุการณ์หรือการกระทำใด ๆ ดังต่อไปนี้เกิดขึ้น

(7.1) มีเหตุที่แสดงว่า INTUCH / บริษัทย่อยของ INTUCH และ ADVANC / บริษัทย่อยของ ADVANC รวมทั้งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทดังกล่าว มิได้ดำเนินการจัดการกิจการของบริษัทด้วยความรอบคอบและตัดสินใจดำเนินกิจการด้วยความระมัดระวังเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ หรือดำเนินการใด ๆ อันเป็นการฝ่าฝืนกฎหมายหรือมิใช่การดำเนินธุรกิจตามปกติวิสัย

(7.2) INTUCH / บริษัทย่อยของ INTUCH และ ADVANC / บริษัทย่อยของ ADVANC มีการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพ (นอกจากหุ้นสามัญเพิ่มทุนจากการใช้สิทธิแปลงสภาพตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกให้แก่พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยอยู่ก่อนแล้ว) หรือชักชวนให้บุคคลอื่นเข้าซื้อหรือจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพของ INTUCH / บริษัทย่อยของ INTUCH และ ADVANC / บริษัทย่อยของ ADVANC ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม

(7.3) INTUCH มีการจำหน่ายไปซึ่งหุ้น ADVANC ที่ INTUCH ถืออยู่ในปัจจุบันไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน

(7.4) INTUCH / บริษัทย่อยของ INTUCH และ ADVANC / บริษัทย่อยของ ADVANC มีการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของ INTUCH / บริษัทย่อยของ INTUCH หรือ ADVANC / บริษัทย่อยของ ADVANC ซึ่งรวมถึงทรัพย์สินทางปัญญาหรือเครื่องจักรหลักที่ใช้ในการผลิต

(7.5) INTUCH / บริษัทย่อยของ INTUCH และ ADVANC / บริษัทย่อยของ ADVANC ก่อหนี้ หรือเข้าทำแก้ไขเพิ่มเติม หรือยกเลิกสัญญาที่มีนัยสำคัญกับบุคคลอื่น เว้นแต่เป็นการดำเนินธุรกิจตามปกติวิสัย

(7.6) INTUCH / บริษัทย่อยของ INTUCH และ ADVANC / บริษัทย่อยของ ADVANC ทำการซื้อหุ้นคืน (Treasury Stock) หรือการก่อให้หรือสนับสนุนให้บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมซื้อหุ้นของ INTUCH / บริษัทย่อยของ INTUCH หรือ ADVANC / บริษัทย่อยของ ADVANC

(7.7) INTUCH / บริษัทย่อยของ INTUCH และ ADVANC / บริษัทย่อยของ ADVANC จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นในลักษณะที่มิใช่การดำเนินธุรกิจตามปกติวิสัย

(7.8) INTUCH / บริษัทย่อยของ INTUCH และ ADVANC / บริษัทย่อยของ ADVANC ชักชวนให้บุคคลอื่นเข้าดำเนินการควบรวม หรือรวมบริษัทกับ INTUCH / บริษัทย่อยของ INTUCH หรือ ADVANC / บริษัทย่อยของ ADVANC

(7.9) มีเหตุการณ์หรือการกระทำใด ๆ เกิดขึ้นอันเป็นเหตุหรืออาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อธุรกิจ ฐานะหรือทรัพย์สินของ INTUCH หรือ ADVANC และ

(7.10) INTUCH และ/หรือ ADVANC กระทำการใด ๆ อันเป็นผลให้มูลค่าของหุ้นสามัญใน INTUCH หรือ ADVANC ลดลงอย่างมีนัยสำคัญ

โดยภายหลังจากที่เงื่อนไขบังคับก่อนสำเร็จครบถ้วนทุกข้อ หรือได้รับการยกเว้นไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนโดยบริษัทฯ บริษัทฯ จะยื่นประกาศเจตนาในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (แบบ 247-3) และ/หรือ คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (แบบ 247-4) ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายในสามวันทำการตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด

ทั้งนี้นอกจากข้อมูลสำคัญที่บริษัทฯ ได้แจ้งเพิ่มเติมข้างต้น รายละเอียดและเงื่อนไขอื่น ๆ เกี่ยวกับการลงทุนในหุ้นสามัญทั้งหมดของ INTUCH และการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ยังเป็นไปตามรายละเอียดและเงื่อนไขเดิมตามที่บริษัทฯ ได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ในหนังสือแจ้งสารสนเทศของบริษัทฯ ลงวันที่ 19 เมษายน 2564 ตามที่อ้างถึง