การจำหน่ายหุ้นสามัญ ESP

บริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จำกัด (มหาชน) หรือ EA แจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) เกี่ยวกับการเข้าทำรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ (ประกอบการพิจารณาวาระที่ 1 ของการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2568) ว่าความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระโดยภาพรวมสำหรับการเข้าทำรายการ บริษัทฯ มีวัตถุประสงค์เพื่อเตรียมเงินที่ได้รับจากการทำธุรกรรมจำหน่ายทรัพย์สินในครั้งนี้ไปใช้ชำระคืนหนี้สินระยะยาวของโครงการ ESP กับสถาบันทางการเงินจำนวนไม่เกิน 4,365.18 ล้านบาท และนำเงินจำนวนที่เหลือประมาณ 3,634.82 ล้านบาท ไปใช้สำหรับ (1) ใช้ชำระคืนหนี้เงินกู้ยืมให้กับเจ้าหนี้สถาบันการเงินและไถ่ถอนหุ้นกู้ของบริษัทฯ ที่จะครบ กำหนดชำระในปี 2568 (2) ใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในกิจการ และ (3) ใช้ในโครงการก่อสร้างต่าง ๆ ที่บริษัทฯ ดำเนินการอยู่ เนื่องจากบริษัทฯ มีภาระหนี้สินที่จะต้องชำระคืนเจ้าหนี้สถาบันการเงินและหุ้นกู้ในปี 2568 จำนวนรวมทั้งสิ้น 14,307.00 ล้านบาท แบ่งเป็นเจ้าหนี้สถาบันการเงินจำนวนรวม 6,857.00 ล้านบาท และหุ้นกู้จำนวนรวม 7,450.00 ล้านบาท ดังนั้น การเข้าทำธุรกรรมครั้งนี้จะช่วยให้บริษัทฯ มีสภาพคล่องเพียงพอในการชำระคืนหนี้เงินกู้ยืมและไถ่ถอนหุ้นกู้ที่ครบกำหนดในปี 2568 ซึ่งมีกำหนดการไถ่ถอนหุ้นกู้ 2 รุ่น ในวันที่ 31 พฤษภาคม 2568 จำนวนรวมประมาณ 5,500.00 ล้านบาท ซึ่งอยู่ในระยะเวลาที่ค่อนข้างกระชั้นชิด การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริษัทฯ ดำเนินการเข้าทำรายการจำหน่ายทรัพย์สินในโครงการโรงไฟฟ้าของ ESP รวมถึงการเลือกรูปแบบการเข้าทำธุรกรรมการจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทฯ ไปควบคู่กับการคัดเลือกผู้ลงทุนที่เหมาะสม จึงมีความเหมาะสม เพื่อให้การทำธุรกรรมดังกล่าวสามารถเสร็จสิ้นได้ภายในเดือนเมษายน 2568 เนื่องจากข้อจำกัดทางด้านระยะเวลา บริษัทฯ ได้กำหนดรูปแบบที่ 1 การจำหน่ายหุ้นสามัญใน ESP ทั้งหมด หรือบางส่วน หรือ รูปแบบที่ 2 การโรงไฟฟ้า ESP หรือ รูปแบบที่ 3 การโอนสิทธิหรือผลประโยชน์จากการประกอบกิจการ แสงอาทิตย์ของ ESP ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนภายในกรอบระยะเวลาที่กำหนด ดังนั้น เพื่อให้บริษัทฯ สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ดังกล่าว ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งพิเศษที่ 14/2567 เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2567 จึงมีมติเห็นควรให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหัน ครั้งที่ 2/2568 ซึ่งจะจัดขึ้นขึ้นในวันที่ 31 มกราคม 2568 เพื่อพิจารณาอนุมัติกรอบและหลักการในการเข้าทำธุรกรรมการจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทฯ เพื่อเป็นไปตามแผนการบริหารจัดการทางการเงินและและชำระหนี้สินของบริษัทฯ ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติกรอบและหลักการในการดำเนินธุรกรรมการจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทฯ ทั้งนี้ ในที่ประชุมดังกล่าว ได้มีมติให้เสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริษัทฯ ในการเจรจาเกี่ยวกับหลักการ เงื่อนไข และข้อตกลงต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการจำหน่ายทรัพย์สิน เพื่อให้เกิดความเหมาะสมและสร้างประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าการเข้าทำธุรกรรมการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ในครั้งนี้ มีความเหมาะสม ทั้งในเรื่องวัตถุประสงค์ ความจำเป็น ความสมเหตุสมผลของราคาขายทรัพย์สินและเงื่อนไขในการเข้าทำรายการ เนื่องจากเหตุผล ดังต่อไปนี้ สำหรับวัตถุประสงค์ของการทำรายการและความจำเป็นของการทำรายการครั้งนี้ เพื่อให้บริษัทฯ สามารถเตรียมเงินไปใช้ชำระคืนหนี้สินระยะยาวของโครงการ ESP จำนวนไม่เกิน 4,365.18 ล้านบาท โดยใช้ชำระคืนหนี้เงินกู้ยืมให้กับเจ้าหนี้สถาบันการเงินของบริษัทฯ และไถ่ถอนหุ้นกู้ที่จะครบกำหนดชำระ ใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในกิจการ และใช้ในโครงการก่อสร้างต่าง ๆ ที่บริษัทฯ ดำเนินการอยู่ จำนวนประมาณ 3,634.82 ล้านบาท บริษัท ฟินน์คอร์ป แอดไวซอรี่ จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระพิจารณาแล้วเห็นว่าการกำหนดมูลค่าการซื้อขายที่มูลค่ากิจการ (Enterprise Value) หรือ มูลค่าเสนอขายโครงการ ไม่น้อยกว่า 8,000.00 ล้านบาท มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับมูลค่ากิจการ (Enterprise Value) โดยประเมินจากวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Method) จึงสะท้อนถึงผลตอบแทนจากกระแสเงินสดในอนาคตที่คาดว่าจะได้รับจากโครงการ พบว่ามูลค่ากิจการของสินทรัพย์อยู่ในช่วงประมาณ 7,803.91-8,938.17 ล้านบาท ซึ่งราคาขายขั้นต่ำที่กำหนดไว้อยู่ในช่วงมูลค่ากิจการของสินทรัพย์ที่มีความเหมาะสมและสมเหตุสมผล ทั้งนี้ความเหมาะสมของเงื่อนไขการเข้าทำรายการและแผนการใช้เงินที่จะได้รับ จากเงื่อนไขในร่างสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นของ ESP รวมถึงเงื่อนไข ขั้นตอน และวิธีการเสนอขายหุ้นบริษัทฯ ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมกับทุกฝ่าย การดำเนินธุรกรรมการจำหน่ายหุ้น รวมถึงการจัดทำสัญญาและข้อตกลงต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เป็นไปตามมาตรฐานและแนวปฏิบัติทั่วไปของการซื้อขายหุ้น โดยเฉพาะในส่วนของเงื่อนไขที่เกี่ยวข้องกับการโอนหุ้นและการชำระค่าหุ้น ซึ่งผู้ลงทุนจะต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขดังกล่าวอย่างครบถ้วน นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้กำหนดและเปิดเผยเงื่อนไขบังคับก่อนการทำรายการไว้อย่างชัดเจน เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและมั่นใจได้ว่าทุกขั้นตอนเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการดำเนินธุรกิจ รวมถึงแผนการใช้ที่ได้จากธุรกรรมการจำหน่ายหุ้นครั้งนี้ ซึ่งสอดคล้องกับวัตถุประสงค์และความจำเป็นทางการเงินของบริษัทฯ อย่างเหมาะสม อีกทั้งความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการครั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า จะเป็นผลดีกับบริษัทฯ เนื่องจากบริษัทฯ จะได้รับเงินสดจากการเข้าทำธุรกรรมจำหน่ายทรัพย์สินในครั้งนี้ จำนวนไม่น้อยกว่า 8,0000.00 ล้านบาท (ก่อนหักภาษีและค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการเข้าทำธุรกรรม และบริษัทฯ จะต้องชำระหนี้สินกับกับสถาบันการเงินจำนวนไม่เกิน 4,365.18 ล้านบาท ดังนั้น บริษัทฯ จะได้รับเงินสดจำนวนไม่ต่ำกว่า 3,634.82 ล้านบาท) เพื่อนำไปใช้ตามวัตถุประสงค์การใช้เงินของบริษัทฯ ได้แก่ การชำระคืนหนี้เงินกู้ยืมจากเจ้าหนี้สถาบันการเงินของ ESP และบริษัทฯ และการนำไปไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน รวมถึงใช้ในโครงการก่อสร้างต่าง ๆ ของบริษัทฯ ที่ดำเนินการอยู่ ซึ่งจะเป็นการลดภาระหนี้สิน ดอกเบี้ย และค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ที่เกิดจากการกู้ยืมเงิน และเสริมสภาพคล่องสำหรับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างไรก็ตามบริษัทฯ จะได้รับกำไรจากส่วนต่างราคาขายหุ้นสามัญของ ESP (Capital Gain) หรือ รายได้จากการขายกิจการ หรือ การโอนผลประโยชน์ บริษัทฯ จะมีภาระหนี้สินและอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนลดลง จากการนำเงินที่ได้รับจากการทำธุรกรรมไปใช้ชำระคืนหนี้เงินกู้ยืมจากเจ้าหนี้สถาบันการเงินของ ESP และบริษัทฯ เป็นการส่งเสริมภาพลักษณ์องค์กรในสายตานักลงทุนและเจ้าหนี้ของบริษัทฯ บริษัทฯ จะมีสภาพคล่องทางการเงินที่ดีขึ้น ทำให้มีโอกาสได้รับการปรับเพิ่มอันดับเครดิตองค์กรและหุ้นกู้จากทริสเรทติ้ง (Tris Rating) ให้อยู่ในระดับ Investment Grade หรือระดับ BBB+ ขึ้นไป หลังจากที่ก่อนหน้านี้ถูกปรับลดอันดับเครดิตองค์กรและหุ้นกู้ลงมาอยู่ที่ระดับ BB+ อันเป็นผลมาจากความเสี่ยงด้านสภาพคล่องที่สูงขึ้นของบริษัทฯ บริษัทฯ สามารถขายโครงการโรงไฟฟ้าที่มีรายได้ส่วนเพิ่มราคาขาย (Adder) ที่กำลังจะสิ้นสุดในปี 2569 ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อรายได้จากการขายไฟฟ้าของบริษัทฯ ให้ลดลงในอนาคต บริษัทฯ ไม่ต้องรับภาระทางภาษีรายได้นิติบุคคลที่เพิ่มขึ้น เนื่องจากการสิ้นสุดของสิทธิประโยชน์ทางภาษีจากคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI) ของโครงการโรงไฟฟ้า ESP ในปี 2567 เป็นต้นไป บริษัทฯ มีอำนาจต่อรองมากกว่าผู้ลงทุนหรือผู้ซื้อ เนื่องจากบริษัทฯ เป็นผู้ครอบครองที่ดินของโรงไฟฟ้า ESP ทำให้บริษัทฯ สามารถต่อรองหรือเจรจาเงื่อนไขและข้อตกลงในการทำธุรกรรมในครั้งนี้ให้เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ ได้มากกว่า เช่น เงื่อนไขที่บริษัทฯ มีสิทธิ (Right) ซื้อคืนทรัพย์สินของ ESP ภายหลังจากระยะเวลา 25 ปี เป็นต้น บริษัทฯ มีความเสี่ยงจากการผิดชำระหนี้หรือถูกเร่งรัดชำระหนี้ลดลง เนื่องจากบริษัทฯ ได้รับเงินจากการทำธุรกรรมในครั้งนี้ ซึ่งจะนำไปใช้สำหรับการชำระคืนหนี้สินของบริษัทฯ เพื่อไม่ให้เกิดการผิดนัดชำระหนี้อันจะส่งผลเสียต่อบริษัทฯ ทั้งนี้ เมื่อพิจารณาจากข้อดีและข้อด้อยของการเข้าทำรายการและไม่เข้ารายการตามที่อธิบายข้างต้นรวมถึงความเสี่ยง ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าการเข้าทำรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ครั้งนี้ของบริษัทฯ มีความเหมาะสม เนื่องจากมีความสมเหตุสมผลและมีความเหมาะสมในเรื่องของวัตถุประสงค์ ความจำเป็นประโยชน์ที่บริษัทฯ พึงจะได้รับตลอดจนแผนการใช้เงินที่จะได้รับจากการเข้าทำรายการครั้งนี้ รวมไปถึงความเหมาะสมของราคาขายสินทรัพย์และเงื่อนไขในการเข้าทำรายการ ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นควรอนุมัติการเข้าทำธุรกรรม การจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของ ESP ในครั้งนี้ ทั้งนี้การตัดสินใจลงคะแนนเสียงอนุมัติในการเข้าทำรายการในครั้งนี้อยู่ใน ดุลพินิจของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ โดยผู้ถือหุ้นควรศึกษาข้อมูลในเอกสารต่างๆ ที่แนบมากับหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2568 ในครั้งนี้ด้วย เพื่อใช้ในการประกอบการพิจารณาตัดสินใจลงมติได้อย่างเหมาะสม