ชญานี โปขันเงิน

ผู้สื่อข่าวรายงานว่า จากกรณีตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(ตลท.) จัดทำแบบรับฟังความคิดเห็น การยกเลิกการกำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการชำระค่าซื้อและค่าขาย และการส่งมอบและรับมอบหลักทรัพย์ระหว่างบริษัทสมาชิกกับลูกค้า และกำหนดให้บริษัทสมาชิกจัดให้มีระบบงานและการบริหารจัดการความเสี่ยงที่จะชำระราคาและส่งมอบหลักทรัพย์ตามระยะเวลาที่สำนักหักบัญชีกำหนด (ปัจจุบันคือ T+2) ล่าสุดนางชญานี โปขันเงิน กรรมการผู้จัดการอาวุโส บริษัทหลักทรัพย์ คิงส์ฟอร์ด จำกัด (มหาชน) (KFS ) แสดงความไม่เห็นด้วย ดังนี้ ทั้งนี้ตามพรบ. หลักทรัพย์ฯ กำหนดไว้ตามมาตรา 154/1 ตลาดหลักทรัพย์มีหน้าที่ต้องส่งเสริมและรักษาไว้ซึ่งความมั่นคงความเป็นธรรม การตรวจสอบได้ และความเรียบร้อยในการซื้อขายหลักทรัพย์จดทะเบียน โดยต้องคำนึงถึงประโยชน์ของตลาดทุนและการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสำคัญ การที่ตลาดหลักทรัพย์ มีดำริที่จะยกเลิกกฎเกณฑ์การชำระราคาซื้อขายและการส่งมอบหุ้น ตลาดหลักทรัพย์ต้องชี้แจงกับสาธารณชนให้ได้ว่า ถ้ายกเลิกแล้ว จะเป็นการปฏิบัติหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนดไว้อย่างไร ตลอดจนช่วยส่งเสริมและรักษาไว้ซึ่งความมั่นคง ความเป็นธรรม กรตรวจสอบได้ และความเรียบร้อยในการซื้อขายหลักทรัพย์จดทะเบียน โดยต้องคำนึงถึงประโยชน์ของตลาดทุน และการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสำคัญต้อย่างไร เพราะเหตุผลที่ทางตลาดหลักทรัพย์ใช้ในการกล่าวอ้างในการทำ hearing ในเรื่องนี้ อ้างถึงสองเหตุผลคือ 1.เพื่อเพิ่มความยืดหยุ่นในการทำงาน และเพิ่มขีดความสามรถในการแข่งขันของบริษัทสมาชิก 2.เนื่องจาก บล. มีการทำ KYC ตามเกณฑ์ของ ก.ล.ต จึงทำให้สามารถจัดประเภทลูกค้าเพื่อให้บริการที่สอดคล้องกับลูกค้าแต่ละประเภท ทั้งนี้ เหตุผลข้างต้น ไม่มีเหตุผลใดที่ตลาดหลักทรัพย์ แสดงได้ถึงการคำนึงในหน้าที่ที่ตลาดหลักทรัพย์พึ่งมีตามที่กฎหมายกำหนดไว้ ดังนั้นจึงขอแจงผลกระทบในกรณี ที่ตลาดหลักทรัพย์ ยืนยันยกเลิกเกณฑ์ในการชำระราคาและการส่งมอบหุ้น โดยให้ บล.สามารถมีเกณฑ์ของตนเอง เลือกปฏิบัติตามรายลูกค้า ตามที่ บล. เห็นควร ฯลฯ ได้นั้นผลกระทบที่จะเกิดในแต่ละกลุ่มดังนี้ 1.ผลกระทบกับนักลงทุน ปัจจุบันปัญหาความไม่เท่าเทียมในการลงทุนของลูกค้าแต่ละประเภท ยังไม่มีปัญหาใดได้รับการแก้ไข ไม่ว่า มีนักลงทุนบางประเภท ไม่ต้องวางทั้งหลักประกันและไม่ต้องมีหุ้นฝากกับ บล. ไว้ก่อนการซื้อขาย และ/หรือ ถ้ามีบางธุรกรรมมีข้อกำหนดว่าต้องวางหลักประกัน ลูกค้าสถาบันหรือนิติบุคคล ก็สามารถวางได้ในอัตราที่ต่ำกว่าลูกค้าทั่วไป ความได้เปรียบเสียเปรียบในเรื่องนี้มีมาช้านาน จนสัดส่วนการลงทุนของนักลงทุนทั่วไปสัญชาติไทยในตลาดหลักทรัพย์ มีขนาดเล็กลงไปเรื่อย ๆ ที่สำคัญการที่ลูกค้าสถาบันหรือนิติบุคคลโดยเฉพาะที่เป็นต่างประเทศ ใช้เอกสิทธิ์ไม่ต้องฝากหุ้นกับ บล.ก่อนกระทำการขายเป็นช่องโหว่ขนาดใหญ่มาอย่างช้านาน ที่ตลาดหลักทรัพย์ทราบดีมาโดยตลอดถึงช่องโหว่ขนาดใหญ่นี้ จนเกิดการที่ลูกค้าประเภทนี้ ใช้เอาเปรียบนักลงทุนทั่วไปทำ naked short selling ซื้อขายเอาเปรียบนักลงทุนทั่วไปมาโดยตลอด จนถึงขนาดที นักลงทุนทั่วไปเกิดวิกฤติศรัทธา ขาดความเชื่อมั่นอย่างร้ายแรง แบบไม่เคยเกิดขึ้นมาก่อนในวงการตลาดทุนไทย ในเรื่องการกำกับดูแลการซื้อขายหลักทรัพย์ที่ตามกฎหมายกำหนดให้ตลาดหลักทรัพย์ต้องดูแลให้เกิดความเป็นธรรม การตรวจสอบได้และคุ้มครองนักลงทุน แม้จะมีเหตุการณ์ที่ปรากฏตามข่าวว่า บล.ต่างชาติยอมรับว่า ลูกค้าของตนทำการขายหุ้นในจำนวนที่มากกว่าทีคัสโตเดียนยืนยันจำนวนมา หรือคัสโตเดียนยืนยันว่ามีลูกค้าทำการยืมหุ้นระหว่างกันแต่เวลาขายลูกค้าของตนไม่ได้ใส่เครื่องหมาย S เพื่อให้รู้ว่าเป็นการขาย SHORT ตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้ (ขนาดมีเกณฑ์กำกับยังไม่ทำ) ถ้าตลาดหลักทรัพย์ จะอ้างเรื่องความยืดหยุ่นในการทำงานของ บล. โดยให้ บล.สามารถตัดสินใจได้เองว่า จะกำหนดระยะเวลาในการให้ลูกค้าแต่ละรายชำระราคาอย่างไร ส่งมอบหุ้นเมื่อใด ตามใจนึก ก็ยิ่งสร้างความเสี่ยงกับการล่มสลายอย่างยิ่งยวดของ นักลงทุนไทยและตลาดทุนไทยสร้างความร้ายแรงของวิกฤติศรัทธาต่อหน่วยงานกำกับดูแล เกิดความไม่มั่นใจในการลงทุนให้เกิดกับนักลงทุน และยิ่งเป็นการสร้างความไม่เท่าเทียมในการลงทุนให้แก่นักลงทุนทั่วไปมากยิ่งขึ้น ไม่เป็นไปตามเจตนารมณ์ของกฎหมายที่กำหนดภาระหน้าที่ของตลาดหลักทรัพย์ไว้ ทั้งที่ปัญหาเก่าที่หมักหมมก็ยังไม่มีข้อสรุป กลับกำลังสร้างปัญหาใหม่ขึ้นมาทับถมทวี โดยอ้างความยืดหยุ่นและเพิ่มการแข่งขันของผู้ประกอบการ (ความยืดหยุ่นและเพิ่มการแข่งขันของผู้ประกอบการรายใดที่ร้องขอกับตลาดหลักทรัพย์ ควรแจกแจง ผู้ที่เรียกร้อง เพราะสาธารณชนจะได้เห็นเจตนารมณ์ที่แท้จริงในการเรียกร้องในเรื่องนี้ของผู้เรียกร้อง) ทั้งนี้ขอแยกออกเป็นแต่ละประเด็นดังนี้ 1.1 เรื่องการชำระราคา ปัจจุบันระบบการชำระราคาในปัจจุบันของ บล. เป็นระบบการชำระราคาด้วยการใช้จำนวนสุทธิในการชำระราคากับสำนักหักบัญชี โดยในวันที่ T+2 บล.มีปริมาณซื้อมากกว่าขาย ก็น่าเฉพาะส่วนที่หักกลบค่าซื้อขายภายใน บล.ไปจ่ายที่สำนักหักบัญชี ในขณะที่บล.ใดมีปริมาณการขายมากกว่าซื้อ ก็รับเงินจากสำนักหักบัญชี ทั้งนี้ การชำระราคา โดยใช้การหักกลบนี้ แต่ละ บล. มีหน้าที่ต้องไปเรียกรับเงินจากลูกค้าที่ทำกรซื้อและนำเงินไปจ่ายค่าขายให้แก่ลูกค้าตัวเองภายในวันที่ T+2 คือลูกค้าผู้ซื้อก็ต้องนำเงินมาชำระที่ บล.ในวันดังกล่าว เช่นเดียวกับลูกค้าผู้ขายที บล.ก็จะชำระค่าขายให้ในวันตั้งกล่าวเช่นกัน ดังนั้น ถ้าตลาดหลักทรัพย์ยกเลิกเกณฑ์การชำระราคาที่กำหนดให้ลูกค้าทุกรายต้องชำระค่าซื้อและรับค่าขายในวันที่ T+2 เท่าเทียมกัน ก็จะมีกรณี ถ้าเป็น บล.ที่ลูกค้ารายใหญ่เป็นบริษัทแม่ที่ต่างชาติ อาจอยากเอื้อประโยชน์ให้กับ บริษัทแม่ของตน ด้วยการยึดเวลาให้ไม่ต้องชำระค่าซื้อในวันที่ T+2 โดยอาจเป็น T+10 หรือ T+30 ตามแต่ที่ บล.กำหนดเอง ถ้าเกิดกรณี ที่ตลาดเกิดความผันผวนรุนแรงหุ้นตกรุนแรง บริษัทแม่หรือลูกค้ารายใหญ่รายใดอาจไม่ชำระราคาได้ตามที่ บล.กำหนดไว้ (การเรียกชำระค่าซื้อล่าช้าก็ยิ่งเพิ่มความเสี่ยงในการผิดนัดชำระราคา โดยเฉพาะกรณีที่ตลาดมีความฝันผวน) หรือ บล.ก็อาจยึดการชำระราคาไปเรื่อย ๆ เพื่อเปิดโอกาสให้ลูกค้ารายสำคัญของตนเองรอดูสภาพตลาดได้ ในกรณีนี้ ถ้าการซื้อขายภายใน บล. นั้น หักกลบแล้ว บล.ต้องนำเงินไปชำระที่สำนักหักบัญชี 100 ล้านบาท โดย บริษัทแม่หรือลูกค้ารายใหญ่ของ บล.มีปริมาณซื้อ 1,000 ล้านบาท ลูกค้าทั่วไปใน บล.นั้น มีปริมาณขาย 900 ล้านบาท บล.แห่งนั้น หลังจากนำเงินไปจ่ายที่สำนักหักบัญชี 100 ล้านแล้ว ก็ต้องจ่ายค่าขายให้ลูกค้าอื่นภายใน บล. 900 ล้าน แต่ถ้าบริษัทแม่หรือลูกค้ารายใหญ่ยังไม่มาจ่ายและ บล.ไม่สามารถหาแหล่งเงินกู้อื่นได้ ก็จะเกิดกรณี บล.ก็ต้องขอเลื่อนการชำระค่าขายให้แก่ลูกค้าทั่วไปรายอื่นใน บล.ไปเรื่อย ๆ จนกว่าบริษัทแม่หรือลูกค้ารายใหญ่จะมาชำระค่าซื้อ หรือ บล.หาเงินจากแหล่งอื่นมาชำระได้ และการกระทำเช่นนี้ ก็ไม่ได้เป็นการผิดกฎเกณฑ์อีกต่อไป ตลอดจนตลาดหลักทรัพย์ก็ไม่สามารถเข้าไปกำกับดูแลได้ เพราะตลาดหลักทรัพย์ได้ยกเลิกอำนาจที่ตนเองพึ่งมีเพื่อรักษาไว้ซึ่งประโยชน์ของนักลงทุน เรื่องการกำหนดระยะเวลาที่ T+2 ในการชำระไปแล้ว ในกรณีเช่นนี้ ก่อนที่ตลาดหลักทรัพย์จะมีดำริที่จะดำเนินการจนมาถึงขั้นตอนการทำ hearing ตลาดหลักทรัพย์ได้มีการคิดอย่างรอบคอบถึงแนวทางในการแก้ปัญหาไว้ว่าจะดำเนินการอย่างใดในการบังคับให้ บล.นั้นๆ ชำระค่าขายให้แก่ลูกค้า ในเมื่อไม่มีเกณฑ์ใดกำหนดไว้อีกต่อไปแล้ว และจะถือว่าตลาดหลักทรัพย์ละเว้นการปฏิบัตหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนดหรือไม่ เพราะจะเกิดการสร้างความไม่เป็นธรรมหรือไม่คุ้มครองนักลงทุนเป็นสำคัญตามที่กฎหมายกำหนด นอกจากนี้ ถ้าเกิดกรณี เช่น กรณีหุ้น MORE โดยถ้ามีบาง บล. อาจไม่สุจริต ให้ความรู้เห็นเป็นใจกับกลุ่มผู้กระทำการ รู้ดีว่าความสำเร็จของกรณีนี้ คือผู้ขายได้รับเงินค่าขายกันครบถ้วนโดยเร็วที่สุด อาจจะมีกรณี บล.นั้นๆ เรียกให้ลูกค้าทั่วไปชำาระค่าซื้อทันที เพื่อที่ตนเองจะได้รีบจ่ายค่าขายออกไปให้แก่ลูกค้าผู้ซึ่งเป็นผู้ร่วมก่อการ ในวันที่ T หรือ T+1 เลย โดยไม่รอการรับชำระเงินจากสำนักหักบัญชีในกรณี เช่นนี้ ความเสียหายจะเกิดขึ้นทั้งระบบ จะเสียหายร้ายแรงกว่า ที่เกิดขึ้นในปัจจุบัน เพราะตลาดหลักทรัพย์ไม่มีกฎเกณฑ์ใดๆมารองรับ เรื่องการชำาระราคาอีกต่อไป 1.2 กรณีการซื้อขายโดยมีเจตนาสร้างราคาหุ้น ในกรณีนี้ ถ้า บล. บางแห่งให้ความร่วมมือกับลูกค้า ยืดระยะเวลาในการชำระค่าซื้อให้ลูกค้าบางรายออกไปให้ยาวนานมากสุด ลูกค้ารายนั้นๆก็มีโอกาสที่จะสามารถทำการซื้อขายสร้างราคาหุ้นได้มากขึ้นเพราะไม่มีกำหนดว่า หุ้นที่ซื้อเข้ามาในบัญชี เพื่อกระทำการสร้างราคาจะต้องชำระเงินเมื่อไหร่ จึงเป็นการสร้างอำนาจซื้อเทียมที่เกินกว่าอำนาจซื้อที่มีอยู่จริงโดยง่าย เพียงแค่ บล. ยืดการชำระราคาให้ รวมทั้งการให้วงเงินซื้อขายขนาดใหญ่กับลูกค้ารายนั้นๆ 1.3 การชำระราคาในวันเวลาเดียวกัน เป็นหนึ่งในการสร้างความเป็นธรรม ความเท่าเทียมในการลงทุนให้กับนักลงทุนทุกประเภท และสร้างความเป็นระเบียบเรียบร้อยในการซื้อขายหลักทรัพย์ เป็นการสร้างความมั่นใจกับนักลงทุนรายเล็กรายน้อย ว่าตนเองจะได้รับค่าขายในเวลาที่แน่นอน เนื่องจากมีหน่วยงานกำกับดูแลวางกฎระเบียบไว้ ทั้งนี้ท่ามกลางความเสียเปรียบนานัปการในการลงทุนของนักลงทุนทั่วไปที่ถูกข้อจำกัดจากกฎเกณฑ์มากมายของตลาดหลักทรัพย์และกฎเกณฑ์มากมายที่ไม่ถูกใช้กับนักลงทุนรายใหญ่ นักลงทุนสถาบันหรือนิติบุคคล แต่ถ้าตลาดหลักทรัพย์จะยกเลิกกฎเกณฑ์เรื่องการชำระราคานี้ วิญญูชน ก็เห็นภาพได้ชัดเจนว่า ในสภาวะการแข่งขันสูงของ บล. จนเกิดข้อวิพากษ์วิจารณ์ในวงกว้าง ถึงการที่ตลาดหลักทรัพย์ ไม่สามารถข้าไปดูแลให้นักลงทุนทุกประเภท ได้รับความเสมอภาคเป็นธรรมโดยเท่าเทียมในการลงทุน เพราะ บาง บล.มุ่งเน้นผลประโยชน์ทางธุรกิจแห่งตน มากกว่าคำนึงถึงผลประโยชน์โดยภาพรวมตามที่ถูกเสนอตามสื่ออยู่ในทุกวันนี้ การยกเลิกเกณฑ์ในเรื่องการชำระราคาและส่งมอบหุ้นนี้ หลับตา ก็บอกได้ว่า ลูกค้าประเภทใดที่จะได้รับ privilege จึงเป็นเรื่องที่น่าเสียใจอย่างยิ่งที่ตลาดหลักทรัพย์ กลับไม่กลั่นกรองในเรื่องนี้ตามภาระหน้าที่ของตนเอง ปล่อยจนเลยเถิดมาถึงขั้นตอนการ hearing ที่ขาดรายละเอียดอย่างเพียงพอ ทำให้ทุกภาคส่วนในตลาดทุนเกิดความเข้าใจอย่างชัดเจนว่า จะมีข้อดีข้อเสียอะไร มุ่งเน้นที่จะชูประเด็นเรื่องความยืดหยุ่นในการทำงานและการเพิ่มการแข่งขันของ บล. ไม่เสนอข้อเท็จจริงโดยรอบด้านให้กับสาธารณชน 1.4 เรื่องการส่งมอบหุ้น ที่ตลาดหลักทรัพย์ มีดำริให้ยกเลิก T+2 ท่ามกลางความกังขาของนักลงทุนที่ตลาดหลักทรัพย์จะควบคุมให้ลูกค้าบางประเภทยุติการทำ naked short selling ได้จริงหรือไม่นั้น การ hearing ให้ยกเลิก T+2 จะเท่ากับเป็นการตอกย้ำความเชื่อของนักลงทุนว่า ตลาดหลักหลักทรัพย์ฯ ไม่สามารถควบคุมให้เกิดการทำ naked short selling ได้ จึงยกเลิกกำหนดระยะเวลาที่ลูกค้าต้องส่งมอบหุ้นกับ บล.เสีย ทั้งนี้ในอดีตที่ บล.ต่างชาติแห่งหนึ่ง ขายหุ้นแล้วไม่สามารถส่งมอบหุ้นได้เป็นมูลค่านับหมื่นล้านบาท โดยในวันที่ทำการขายนั้นเกิดความฝันผวนอย่างรุนแรงในตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งนักลงทุนพิจารณาว่าเป็นเพราะเกิดจากการขายหุ้นที่มีผลต่อดัชนีของ ตลาดหลักทรัพย์ และในท้ายที่สุดก็ปรากฏว่า บล. แห่งนั้น ไม่สามารถส่งมอบหุ้นที่ขายจนส่งผลต่อดัชนีของตลาดหลักทรัพย์ได้ตามกำหนด จนถูกตลาดหลักทรัพย์ลงโทษต้องเข้าสู่กระบวนการ BUY IN ซื้อหุ้นคืนในตลาดหลักทรัพย์ด้วยราคาที่สูงกว่าราคาตลาด ถ้าตลาดหลักทรัพย์ยกเลิกกฎเกณฑ์การส่งมอบหุ้นตามกำหนด ก็จะยิ่งเป็นการเปิดโอกาส ให้ลูกค้าบางประเภททำ naked short และถ้าทำด้วยขนาดที่ใหญ่พอก็จะยิ่งสร้างความผันผวน หรือการขึ้นลงอย่างไม่เป็นไปโดยธรรมชาติให้แก่ตลาดหุ้นอย่างที่เคยเกิดขึ้นมาแล้ว ทั้งนี้ ในกรณีของ บล.ที่ไม่สามารถส่งมอบหุ้นได้เป็นหมื่นล้านบาทนั้น ถ้าไม่จำเป็นต้องส่งมอบหุ้นตามกำหนด และการที่วิธีส่งมอบหุ้นกับสำนักหักบัญชีในปัจจุบัน ก็เป็นการส่งมอบกันในจำนวนสุทธิคือหักกลบระหว่างหุ้นซื้อและขาย โดยถ้าลูกค้ารายสำคัญของ บล.ใด ทำการขายหุ้นโดยที่ไม่มีหุ้นส่งมอบ แต่โดยรวมหุ้นตัวนั้นที่ลูกค้ารายสำคัญไม่สามารถส่งมอบได้ หักกลบภายใน บล. แล้ว บล.ไม่ต้องส่งมอบหุ้นให้กับสำนักหักบัญชี โดยบล.อาจรู้เห็นเป็นใจช่วยเหลือลูกค้านั้น ๆ แอบนำหุ้นของลูกค้าทั่วไปมาหักกลบให้ก่อน อย่างที่เคยเกิดขึ้นมาแล้ว และค่อย ๆ ให้ลูกค้าสำคัญ ซึ่งส่วนมากก็คือลูกค้าสถาบันต่างชาติที่อ้างใช้คัสโตเดียน ค่อย ๆ ทยอยซื้อหุ้นคืน เพื่อให้เกิดส่วนต่างของราคาให้มากที่สุด หรืออย่างน้อยก็ให้ลูกค้านั้นๆ ค่อย ๆ หายืมหุ้นหรือให้บัญชีที่เกี่ยวข้องหรือรู้จัก ค่อย ๆ ซื้อหุ้นคืน (ฝากหุ้นไว้กับคัสโตเตียน) เมื่อครบกำหนดชำระราคาแล้ว ก็ให้ตนองมาใช้ส่งมอบ เมื่อไหร่ก็เมื่อนั้น เพราะไม่มีเรื่องเงื่อนเวลามากำหนดอีกต่อไป โดยที่ตลาดหลักทรัพย์ก็ทำอะไรไม่ได้ เพราะขนาดให้ส่งมอบที่ T+2 ตลาดหลักทรัพย์ก็ยังไม่สามารถตรวจได้ เองจากลูกค้าอ้างว่าหุ้นฝากอยู่ที่คัสโตเดียนก็อ้างว่าตนเองรับฝากในรูป omnibus ไม่สามารถเปิดเผย End Client ได้ กรณีที่ลูกค้าภายใต้ omnibus ยืมหุ้นกันเอง ตนเองก็ทราบ แต่ลูกค้าก็สามารถขายหุ้นได้โดยไม่ต้องใส่เครื่องหมาย S และขายได้ทุกราคา ปัจจุบันยังไม่ปรากฏว่า ตลาดหลักทรัพย์สามารถเอาผิดลงโทษ บล.ใดได้ ทั้ง ๆ ที่มี บล.รับออกมาในการประชุมร่วมระหว่างก.ล.ต และ บล. ว่า ลูกค้าขายหุ้นมากกว่าที่มีฝากไว้ที่คัสโตเดียน (ฉันอยู่ในเหตุการณ์ และคัสโตเดียนก็รับออกมาในการประชุมร่วมระหว่าง บล.ที่ใช้คัสโตเดียนกับ ก.ล.ต ว่า ลูกค้ายืมหุ้นมาขายแต่ไม่ใส่เครื่องหมาย S (ตามข่าว) ถ้าตลาดหลักทรัพย์จะยังยกเลิกกำหนดเวลาในการส่งมอบหุ้นกับ บล. ให้ บล. กำหนดเองได้ว่า ลูกค้ารายใดจะส่งมอบหุ้นเมือไหร่ วิญญูชนก็สมารถคาดการณ์ล่วงหน้าได้ว่า จะเพิ่มช่องทางในกรกระทำที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายให้กับลูกค้าบางประเภท ที่จะทำให้ตลาดหลักทรัพย์ยากแก่กรตรวจสอบยากมากยิ่งขึ้น เพิ่มความไม่เป็นธรรมในการซื้อขายหลักทรัพย์ และนักลงทุนประเภทสถาบันหรือนิติบุคคลต่างชาติ ก็จะยิ่งได้เปรียบนักลงทุนทั่วไปในการซื้อขายหลักทรัพย์จนสุดท้าย นักลงทุนทั่วไปทีเป็นประชาชนคนไทย ผู้ควรเป็นผู้มีสิทธิ์เสียงมากที่สุดในตลาดหลักทรัพย์ของประเทศตนเองก็จะย่อยยับสูญหาย ไปกับการพยายามยกเลิกกฎเกณฑ์นี้ของตลาดหลักทรัพย์ โดยที่ขัดแย้งกับภาระหน้าที่ ที่กฎหมายกำหนดให้ทำไว้ 2.ผลกระทบกับอุตสาหกรรม บล. โดยจะเป็นการบิดเบือนการแข่งขันของอุตสาหกรรม บล. จากที่ควรจะเป็น ทั้งนี้ในการซื้อขายหลักทรัพย์หน้าที่หลักของ บล. คือการเป็นตัวแทนนายหน้าในการซื้อขายหลักทรัพย์ให้กับลูกค้า และเพื่อให้ลูกค้าได้รับประโยชน์อย่างสูงสุดในการซื้อขายหลักทรัพย์ บล. จึงพึ่งมีหน้าที่ในการให้คำแนะนำปรึกษาหรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับกับการลงทุนให้แก่ลูกค้าอย่างครบถ้วน เพื่อให้ลูกค้าใช้ตัดสินใจในกรลงทุนได้อย่างถูกต้อง นอกเหนือการอำนวยความสะดวกอื่นๆ ทั้งนี้ในแต่ละ บล.ก็มีการบริหารความเสี่ยงของลูกค้าแต่ละรายตาม credit risk โดยมีการหนดวงเงิน และกำหนดประเภทบัญชีให้ลูกค้าซื้อขายรองรับอยู่แล้ว เช่น บัญชีที่ให้วางหลักประกัน 100% ก่อนการซื้อขาย (cash balance) บัญชี cash ที่ให้วางหลักประกัน 20% ของมูลค่าซื้อขาย การยกเลิกเกณฑ์เรื่องการชำระราคาและส่งมอบหุ้น จะผลักดันให้ บล.หันไปแข่งขันในเรื่องการให้ลูกค้าชำระค่าซื้อล่าช้าที่สุดและได้ค่าขายเร็วที่สุด โดยไม่ต้องสนใจในเรื่องการให้คำแนะนำปรึกษาในการลงทุนอีกต่อไป ซึ่งการที่ บล.จะให้ลูกค้ารายใดชำระค่าซื้อล่าช้ากว่า 1 +2 หมายถึง บล.ได้ชำระค่าซื้อแทนลูกค้ารายนั้นๆไปแล้ว (เพราะกับนักหักบัญชี ยังใช้ที่ T+2 ในการชำระราคาและส่งมอบหุ้น) เท่ากับ บล.กำลังทำธุรกิจปล่อยสินเชื่อเพื่อการซื้อหุ้นให้แก่ลูกค้าในรูปแขบน ที่ไม่ใช่การให้สินเชื่อเพื่อการซื้อหุ้นในปัญชีเครดิตบาลานซ์ ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทธ 51/2561 เรือง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการให้กู้ยืมเงินเพื่อซื้อหลักทรัพย์ ฉบับที่ 2 กำหนดว่า "ให้บริษัทหลักทรัพย์กำหนดอัตรามาร์จิ้นเริ่มต้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 หรืออัตราที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด แล้วแต่อัตราใดสูงกว่า " แสดงให้เห็นว่า บล. ไม่สามารถปล่อยสินเชื่อ หรือชำระค่าซื้อแทนลูกค้า ในบัญชีประเภทอื่นที่ไม่ใช่บัญชีเครดิตบาลานซ์ได้ โดยเฉพาะอย่างยิ่งการให้กู้มาเงินเพื่อซื้อหลักทรัพย์ในบัญชีซื้อขายประเภทใดก็ตาม ที่ลูกค้าของ บล. วางหลักประกันไว้ต่ำกว่า 50% (ลูกค้าทีไม่วางหลักประกันเลย เช่นสถาบันต่างชาติ แล้ว บล.ให้ชำระค่าซื้อนานกว่า T+2 ได้หรือไม่ ตามประกาศข้างต้น) ดังนั้นการที่ตลาดหลักทรัพย์จะยกเลิกเกณฑ์การชำระราคาที่ T+2 แก่ลูกค้า โดยให้ บล. จ่ายค่าซื้อแทนลูกค้าไปก่อนกับสำนักหักปัญชีและค่อยมาเรียกเก็บค่าซื้อกับลูกค้า ตามวันที บล.กำหนด ซึงอาจเกินกว่า T+2 นั้น จึงเป็นการให้ บล.ปล่อยสินเชื่อหรือให้ลูกค้ากู้ยืมเงินเพื่อซื้อหลักทรัพย์โดยไม่เป็นไปตามประกาศที่ ทธ.51/2561 นอกจากนี้ถ้า บล.สามารถกำหนดการชำระเงินและการส่งมอบหุ้นให้แก่ลูกค้าได้ตามใจชอบ ก็จะยิ่งผลักต้นให้ บล.ที่มีทุนหนาแทนที่จะแข่งขันในด้านการให้คำปรึกษาอำนวยความสะดวกการซื้อขายหุ้น ซึ่งเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการเป็นบริษัทนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ก็จะกลายเป็น บล.ที่ทุนหนาแทนที่จะใช้กลยุทธิ์ในการให้บริการเกี่ยวกับการแนะนำการลงทุนเป็นการยึดเวลาชำระค่าซื้อกับลูกค้าให้นานที่สุด ซึ่งก็คือการให้การกู้ยืมเพื่อซื้อขายหลักทรัพย์กับลูกค้าที่ไม่ใช่ประเภทปัญชีมาร์จิ้นและถ้า บล. สามารถที่จะกระทำแบบนี้ได้จริง ก็จะมี บล.ที่มีทุนน้อย ไม่สามารถที่จะแข่งขันในรูปแบบนี้ได้ เชื่อว่า ภายในระยะเวลาอันสั้นหลังการยกเลิกเกณฑ์การชำระราคาและการส่งมอบหุ้น จะมี บล.ที่สูญเสียการแข่งขัน จนปิดกิจการไปไม่ต่ำกว่ากึ่ง ซึ่งก็เท่ากับว่า ตลาดหลักทรัพย์ทำลายความมั่นคงของตลาดทุน เพราะสุดท้ายจะเหลือผู้ให้บริการแก่นักลงทุนน้อยราย (ไม่ใช่เพิ่มศักยภาพในการแข่งข้นทางธุรกิจตามที่ตลาดหลักทรัพย์ให้เหตุผลในการทำ hearing) โดยคาดได้ว่าที่เหลือส่วนใหญ่ก็จะเป็น บล. ต่างชาติหรือ บล.ไทยที่มีธนาคารเป็นบริษัทแม่เท่านั้น และท้ายสุด อุตสาหกรรม บล. ในประเทศ อาจจะเป็นไปในลักษณะของมีผู้แข่งชันน้อยรายมีการฮั้วกันและเอาเปรียบผู้บริโภคซึ่งผู้ที่อำนาจต่อรองน้อยก็คือนักลงทุนทั่วไปสัญชาติไทยนั่นเอง อนึ่ง การที่ตลาดหลักทรัพย์อ้างถึงเกณฑ์ของ ก.ล.ต ที่กำหนดให้ บล. ต้องทำ KYC กับลูกค้าก่อนที่ลูกค้าจะมีการทำธุรกรรมด้วยนั้น เป็นกรณีที่เป็นไปตาม พรบ.ป้องกันและปราบปรามกรฟอกเงิน เพื่อให้ บล.มั่นใจว่าลูกค้าที่จะมาทธุรกรรมเป็นบุคคลนั้นจริงๆ มีตัวตนอยู่จริง แหล่งที่มาของเงินที่ใช้ทำธุรกรรมมีความชัดเจนเพียงพอ ที่จะทำให้ บล.มั่นใจว่า ไม่ได้มาจากเงินที่ได้มาจากธุรกรรมที่ผิดกฎหมาย หรือมีลักษณะการฟอกเงิน ซึ่งไม่มีความเกี่ยวข้องใดๆกับ credit risk ของลูกค้า ตามที่ บล.มีแนวทางการประเมินมาช้านานแล้ว ดังนั้นตลาดหลักทรัพย์กำลังนำมาปะปนเป็นเรื่องเดียวกันอยู่นี้ เพราะแม้ว่า บล.จะทำความรู้จักลูกค้ารายนั้นๆเป็นอย่างดี รู้ว่าลูกค้ามีตัวตนอยู่จริง เป็นผู้รับผลประโยชน์จากธุรกรรมจริงๆ และก็ไม่ได้หมายความการทำ KYC จะทำให้ บล.มั่นใจในเรื่องcredit risk ของลูกค้าจนสามารถให้วงเงินในการซื้อขายกับลูกค้าได้มากเกินกว่าแนวทางที่สมาคมบริษัทหลักทรัพย์ไทยกำหนด และโดยเฉพาะอย่างยิ่ง กรณีการผิดนัดชำระส่วนใหญ่ที่เกิดขึ้น ก็มาจากลูกค้าที่ บล. มั่นใจได้ว่าตัวตนอยู่จริง เป็นผู้ทำธุรกรรมและรับผลประโยชน์ด้วยตนเองจริง แต่เกิดจากกรบริหารจัดการการเงินที่ผิดพลาด รวมถึงส่วนมากเกิดจาก สภาพความฝันผวนของตลาดหุ้นที่ลูกค้าคาดการณ์ผิดพลาด ในกรณีที่ตลาดหลักทรัพย์ทำ hearing ในเรื่องนี้โดยใช้เหตุผลว่าเพื่อเพิ่มความยืดหยุ่นในการทำงานให้กับ บล.อยากขอให้ตลาดหลักทรัพย์อธิบายเพิ่มเติมว่า เพิ่มความยืดหยุ่นอย่างไร ในเมื่อปัจจุบัน ระบบ back office ของ บล.ทำงานเสร็จสิ้นในแต่ละวัน จากการที่ ลูกค้าทุกรายชำระราคาและส่งมอบหุ้นในวันเดียวกัน แต่ถ้าลูกค้าของ บล. สามารถชำระราคาและส่งมอบหุ้นต่างวันต่างเวลากัน ถ้า บล. หนึ่ง แบ่งการชำระราคาและส่งมอบหุ้นออกเป็นหลายประเภท เช่น ได้ค่าขายที T+1 จ่ายค่าซื้อ T+5 หรือ จ่ายค่าซื้อ T+2 รับค่าขาย T+5 ฯลฯ งานในเรื่องการชำระราคาและส่งมอบหุ้น ของวันที่ T ก็ไม่สามารถเสร็จสิ้นในวันที่ T +2 เช่นที่เป็นมา เนื่องจากต้องรอลูกค้ารายสุดท้ายที่มีระยะเวลายาวสุด ไม่ว่าการส่งมอบหุ้น หรือรับจ่ายค่าซื้อขายเสร็จสิ้นก่อน จึงมั่นใจได้ว่า จะต้องมีการเพิ่มจำนวนบุคลากรในส่วนของ unit support อีกมาก เพื่อรองรับการแข่งขันของ บล. ในรูปแบบใหม่ คือใครสามารถปล่อยสินเชื่อให้กับลูกค้า ในเรื่องการชำระราคาได้ยาวนานกว่ากันและดอกเบี้ยที่ถูกกว่ากัน ทุกวันนี้ ปัญหาของตลาดหลักทรัพย์เกิดจากความรู้ไม่เท่าทันธุรกรรมอำพรางและสภาพแวดล้อมของการลงทุนที่เปลี่ยนแปลงไป ตลอดจนไม่เข้าใจการเปลี่ยนแปลงพฤติกรรมการลงทุนของนักลงทุน รวมทั้ง คณะกรรมการของตลาดหลักทรัพย์ในส่วน ทีมาจาก บล. ก็พบว่า ส่วนใหญ่มาจาก บล. ที่เน้นหนักให้บริการกับลูกค้าสถาบันทั้งในและนอกประเทศ รวมทั้งลูกค้ารายใหญ่จนอาจขาดความรู้ความใจกับพฤติกรรมการลงทุนทั่วไป หรืออาจจะไม่เห็นอยู่ในสายตา อาจเพราะค่าคอมมิชชันได้รับจากลูกค้าสถาบัน นิติบุคคลต่างชาติ มีขนาดใหญ่จนบดบังธรรมาภิบาลที่พึ่งมีกับภาพรวมหรือไม่ โดยไม่สนใจสร้างนักลงทุนที่เป็นคนรุ่นใหม่ให้เติบโต เพื่อความยั่งยืนของตลาดทุนไทย การออกกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ผ่านการทำ hearing หลายครั้ง จึงพบว่ามีลักษณะทำให้นักลงทุนทั่วไปเข้าใจได้ว่าเพื่อเอื้อธุรกิจของ บล. บางกลุ่ม เช่นการให้ขยายท่อส่งคำสั่งซื้อขายได้ไตรมาสละครั้ง เชื่อได้ว่า น่าจะมีเพียง บล. ที่รับคำสั่งจากสถาบันต่างประเทศได้ใช้ในช่วงการทำ rebalancing เท่านั้น เพราะ ไม่ต้องการ ที่จะจ่ายค่าบริการให้ตลาดหลักทรัพย์เพิ่มเติม เพื่อรองรับธุรกรรม ที่จะมา 3 เดือนต่อครั้ง จึงเป็นการเอาเปรียบ บล.อื่น เนื่องจากถ้าเป็นการทำธุรกิจในลักษณะการแข่งขันแบบสมบูรณ์ การได้ธุรกิจเพิ่มแบบไม่ต้นทุนเพิ่มไม่มีในโลก หรือกรณีที่ตลาดหลักทรัพย์เพิ่งทำ hearing ให้ market maker สามารถขาย short ได้ทุกราคา ซึ่งชัดเจนว่าเป็นการสร้างความไม่เป็นธรรมและไม่คุ้มครองนักลงทุนทั่วไป แต่ตลาดหลักทรัพย์ก็เลือกที่จะให้ทำ hearing ตามความต้องการของกลุ่มผลประโยชน์โดยให้ภาระหน้าที่ตกเป็นของสาธารณชนที่จะปกป้องดูแลตนเอง ไม่ให้ตลาดหลักทรัพย์ออกกฏเกณฑ์หรือยกเลิกกฎเกณฑ์ใดที่สร้างความไม่เป็นธรรมในการลงทุนและไม่คุ้มครองนักลงทุน ทั้งทีกฎหมายกำหนดภาระหน้าที่ของตลาดหลักทรัพย์ไว้อย่างชัดเจน และที่สำคัญอย่างยิ่งการทำ hearing ของตลาดหลักทรัพย์ไม่เคยแจ้งต่อสาธารณ์ชนว่า มีกระบวนการใดก่อนมาถึงจุดกรทำ hearing และต้องมีผู้เห็นด้วยเท่าไหร่ จึงจะ เรียกว่าผ่าน หรือมีจำนวนผู้ที่ต้องไปตอบเท่าไหร่และการกระจายเอกสาร hearing เป็นวงกว้างเพียงพอขนาดไหน มีการตกหล่นบ้างหรือไม่ จึงจะถือว่าคำตอบจากการ hearing ที่ตลาดหลักทรัพย์ได้รับ ชัดเจนถึงความต้องการของทุกภาคส่วนที่มีส่วนร่วมเพียงพอ ไม่ใช่ทุกอย่างอยู่ในหลุมดำอย่างปัจจุบัน ทั้งนี้ จึงขอเรียกร้องให้ตลาดหลักทรัพย์ คำนึงถึงบทบาทหน้าที่ของตนเองที่กฎหมายกำหนดไว้ให้มาก ตลอดจนคำนึงถึงการพัฒนาอย่างยั่งยืนของตลาดทุนไทย เป็นตัวของตัวเองเพียงพอ ที่จะตอบทุกข้อกังขาของสาธารณชนได้ ว่า ทุกการกระทำหรือทุกนโยบายของตลาดหลักทรัพย์ที่จะมีตราบนี้ต่อไปเป็นไปเพื่อสร้างความเป็นธรรมและคุ้มครองนักลงทุน สร้างความมั่นคงให้กับตลาดทุนไทยอย่างแท้จริง ขอแสดงความนับถือ ชญานี โปขันเงิน