ซุปเปอร์ดีล

ผู้สื่อข่าวรายงานว่า ตามที่บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) หรือ BTS ส่งบริษัทลูกอย่าง บริษัท วีจีไอ จำกัด (มหาชน) หรือ VGI และบริษัท ยู ซิตี้ จำกัด มหาชน หรือ U เพิ่มทุน PP ในบริษัท เจ มาร์ท จำกัด (มหาชน) หรือ JMART และบริษัท ซิงเกอร์ ประเทศไทย จำกัด (มหาชน) หรือ SINGER เพื่อเพิ่ม Synergy ในระยะยาว โดย VGI เข้าซื้อเพิ่มทุน JMART จำนวน 206 ล้านหุ้น ในราคาจองซื้อหุ้นละ 30.3370 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 6 พันล้านบาท ทำให้ VGI ถือหุ้น 15% ใน JMART ด้าน U เข้าซื้อหุ้นเพิ่มทุน JMART จำนวน 136 ล้านหุ้น คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 4 พันล้านบาท ทำให้เข้าถือหุ้นในJMART ที่ 9.9% รวมทั้ง U จะเข้าซื้อหุ้นเพิ่มทุน SINGER จำนวน 197 ล้านหุ้น ในราคาจองซื้อหุ้นละ 36.3005 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 7 พันล้านบาท ทำให้เข้าถือหุ้น SINGER ที่ 24.9% โดยมีรายละเอียดการเข้าทำรายการดังนี้ บริษัท เจ มาร์ท จำกัด (มหาชน) หรือ JMART มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2564 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทอีกจำนวน 384,803,597 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม จำนวน 1,159,060,943 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 1,543,864,540 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 384,803,597 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ทั้งนี้เพื่อเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวน 342,361,387 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท โดยจัดสรรให้บริษัท วีจีไอ จำกัด (มหาชน) หรือ VGI จำนวน 206,241,800 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ในราคาหุ้นละ 30.3370 บาท คิดเป็นมูลค่าไม่น้อยกว่า 6,256.76 ล้านบาท และจัดสรรให้บริษัท ยู ซิตี้ จำกัด (มหาชน) หรือ U จำนวน 136,119,587 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ในราคาหุ้นละ 30.3370 บาท คิดเป็นมูลค่าไม่น้อยกว่า 4,129.46 ล้านบาท พร้อมรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท (JMART-W6) โดยจะจัดสรรให้แก่ผู้ลงทุนที่จองซื้อและได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกและเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) 2 ราย ซึ่งได้แก่ VGI จำนวน 25,337,882 หน่วย และ U จำนวน 16,723,002 หน่วย โดยมีอัตราการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ JMART-W6 ที่ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ JMART-W6 ต่อ 1 หุ้นสามัญ โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ JMART-W6 จะมีวันครบกำหนดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิไม่เกิน 3 ปี 9 เดือน นับแต่วันที่ออก และมีราคาใช้สิทธิเท่ากับ 30.3370 บาทต่อหุ้น รวมถึงรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิภายใต้โครงการ JMART-W3 และ JMART-W4 ตามข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิและผู้ถือใบแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เจ มาร์ท จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3 และครั้งที่ 4 ด้านบริษัท ยู ซิตี้ จำกัด (มหาชน) หรือ U เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มีมติเข้าจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ JMART จำนวน 136,119,587 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ในราคาจองซื้อหุ้นละ 30.3370 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 4,129,459,910.82 บาท ซึ่งส่งผลให้ บริษัทฯ ถือหุ้นใน JMART ในสัดส่วนเท่ากับร้อยละ 9.90 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ JMART รวมไปถึงการได้มาซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท เจ มาร์ท จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 6 ที่จัดสรรให้แก่ผู้ลงทุนที่จองซื้อและได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกและเสนอขายให้แก่ บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) (“ใบสำคัญแสดงสิทธิ JMART-W6”) จำนวน 16,723,002 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่าการเสนอขาย (ราคาเสนอขายหน่วยละ 0.00 บาท) โดยมีอัตราการใช้สิทธิ 1 หน่วยต่อ1 หุ้นสามัญของ JMART ในราคาใช้สิทธิ 30.3370 บาทต่อหุ้น ซึ่งหากบริษัทฯ ได้มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิครบจำนวน จะคิดเป็นมูลค่าการลงทุนเท่ากับ 507,325,711.67 บาท ทั้งนี้ เมื่อนับจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ JMART ที่บริษัทฯจะได้รับจัดสรรในครั้งนี้ ประกอบกับหุ้นสามัญจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ JMART-W6 ครบทั้งจำนวน จะทำให้บริษัทฯ ถือหุ้นใน JMART ในสัดส่วนเท่ากับร้อย 2 ละ 9.90 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ JMART (ในกรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ JMART ที่ JMART ได้มีการออกอยู่แล้ว ณ ปัจจุบันใช้สิทธิซื้อหุ้นครบทั้งจำนวน) พร้อมกันนี้ ที่ประชุมยังบริษัทอนุมัติการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ SINGER จำนวนไม่เกิน 197,108,696 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ในราคาจองซื้อหุ้นละ 36.3005 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 7,155,144,219.15 บาท ซึ่งส่งผลให้บริษัทฯ ถือหุ้นใน SINGER ในสัดส่วนเท่ากับร้อยละ 24.90 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ SINGER และการได้มาซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ซิงเกอร์ประ เทศไทย จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3 ที่จัดสรรให้แก่ผู้ลงทุนที่จองซื้อและได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกและเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) (“ใบสำคัญแสดงสิทธิ SINGER-W3”) จำนวน 11,557,681 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่าการเสนอขาย (ราคาเสนอขายหน่วยละ 0.00 บาท) โดยมีอัตราการใช้สิทธิ 1 หน่วยต่อ 1 หุ้นสามัญของ SINGER ในราคาใช้สิทธิ 36.3005 บาทต่อหุ้น ซึ่งหากบริษัทฯ ได้มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิครบจำนวน จะคิดเป็นมูลค่าการลงทุนเท่ากับ 419,549,599.14 บาท ทั้งนี้ เมื่อนับจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ SINGER ที่บริษัทฯจะได้รับจัดสรรในครั้งนี้ ประกอบกับหุ้นสามัญจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ SINGER-W3 ครบทั้งจำนวน จะทำให้บริษัทฯ ถือหุ้นใน SINGER ในสัดส่วนเท่ากับร้อยละ 24.90 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ SINGER (ในกรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ SINGER ที่ SINGER ได้มีการออกอยู่แล้ว ณ ปัจจุบันใช้ สิทธิซื้อหุ้นครบทั้งจำนวน) สำหรับแหล่งเงินทุนที่ใช้ในการทำธุรกรรมครั้งนี้ มาจากเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินประมาณ 10,000 ล้านบาท ดอกเบี้ยระหว่าง 2% - 5% รวมถึงกระแสเงินสดภายในของบริษัทฯ ส่วนประโยชน์ที่คาดจะได้รับในครั้งนี้ เนื่องจาก U มองว่ากลุ่มธุรกิจของ JMART และ SINGER เป็นธุรกิจที่มีแนวโน้มเติบโตในอนาคต และจะช่วยเสริมสร้างให้บริษัทฯ มีผลประกอบการที่ดีขึ้น ทั้งนี้ บริษัทฯ คาดการณ์ว่าธุรกรรมการเข้าลงทุนใน JMART และ SINGER จะแล้วเสร็จสมบูรณ์ภายในไตรมาสที่ 4 ของปี 2564 อย่างไรก็ตามจากกลุ่ม BTS และทาง JMART ทั้งสองบริษัทมีระบบนิเวศทางธุรกิจใหญ่อยู่แล้ว ดังนั้นดีลร่วมทุนทั้งสองบริษัทจะเป็นบวกต่อ Synergy ต่อธุรกิจในอนาคตเพื่อสร้าง “ซุปเปอร์ซินเนอร์ยี่” บล.เคทีบีเอสที ระบุในบทวิเคราะห์ฯวันนี้(27ส.ค.64) ว่า กลุ่ม BTS ส่ง VGI-U เข้าลงทุนใน JMART-SINGER โดยมองเป็นบวกต่อ Synergy ที่คาดว่าจะเกิดขึ้น โดยเรียงลำดับผู้ที่ได้รับผลบวกจากมากไปน้อยได้แก่ VGI, JMART, SINGER และ BTS สำหรับหรับ JMART มองเป็นบวกต่อผลการดำเนินงานในระยะยาวของบริษัทผ่านการเพิ่ม Synergy ให้กลุ่ม โดยประเมินว่า Synergy ที่อาจจะเกิดขึ้นได้ คือ 1. ธุรกิจการขายสินค้า IT: คาด J Mobile จะมีการเปิดสาขาเป็น pop-up store หรือจุด Droppoint ให้กับลูกค้าในการรับสินค้า และซื้อสินค้าที่สถานี BTS ซึ่งจะช่วยลดความเสี่ยงจากผลกระทบCOVID-19 ที่ ณ ปัจจุบัน J Mobile มีสาขาส่วนใหญ่ในห้าง นอกจากนีประเมินว่าสาขาที่เปิดจะเป็นสาขาแบบ Mixed-used ที่จะให้ SINGER, JMT และบริษัทในเครือมาให้บริการขายสินค้า 2.ธุรกิจตามหนี้:ประเมินว่า JMT จะมีรายได้จากการติดตามหนี้เพิ่มขึ้นจากการให้บริการติดตามหนี้ธุรกิจ Rabbit finance ของ VGIเบื้องต้นประเมินว่าเงินทุนที่ JMART ได้เพิ่ม 1.0 หมื่นล้านบาท จะนําไปใช้ใน 1) การจ่ายชําระหนี้จากปัจจุบันที่อยู่ที่ 1.4 หมื่นล้านบาท, 2) ใช้สําหรับ exercise warrant บริษัทลูก เช่น JMT และSINGER และ 3) เพิ่มแหล่งเงินทุนให้บริษัทเพื่อใช้ในการลงทุนในอนาคต โดยประเมินว่าการเพิ่มทุนข้างต้นจะทําให้ EPS และราคาหุ้น dilute ประมาณ 23% โดย Bloomberg consensus ให้ราคาเป้ าหมาย 47.50 บาท (Buy 3 / Hold 0 / Sell 0) สำหรับ SINGER มองเป็นบวกจากฐานเงินทุนที่เพิ่มขึ้น และสามารถขยายสินเชื่อได้มากขึ้น โดยประเมินว่าเงินที่ได้รับจากการเพิ่มทุน PP ประมาณ 7.2 พันล้านบาท นั้นจะนําไปใช้สําหรับ 1) การจ่ายชําระหนี้จากไตรมาส 2/2564 ที่อยู่ที่ 6.3 พันล้านบาท โดยเราประเมินว่าทุกๆการจ่ายคืนชําระหนี้ 1.0 พันล้านบาท จะทําให้ D/E ปรับตัวลงเป็น 1.6 เท่า จากเดิม 1.8 เท่า ซึ่งคาดว่าจะช่วยเพิ่มขีดจํากัดความสามารถในการกู้ยืมเงิน หรือการออกหุ้นกู้ที่เพิ่มขึ้น ทําให้มีโอกาสที่บริษัทจะขอบอร์ดในการเพิ่มวงเงินออกหุ้นกู้เพิ่มจากปัจจุบันที่บริษัทได้มีการออกหุ้นกู้เต็มวงเงินที่ขออนุมัติจากบอร์ด และ 2) แหล่งเงินทุนในการขยายกิจการ และสินเชื่อโดยคาดว่าทุกๆสินเชื่อที่เพิ่ม 1.0 พันล้านบาทจะคิดเป็น upside ต่อประมาณการกำไรสุทธิปี 2565 ที่ +8% ทั้งนี้ประเมินว่าการเพิ่มทุน PP ครั้งนี้จะทําให้ EPS และราคาเป้าหมาย dilute ลงประมาณ -30.6% อยู่ที่ 1.00 บาท และ 34.70 บาท จากเดิม 1.45 บาท และ 50.00 บาท ตามลําดับ สำหรับ VGI การลงทุน JMART จะช่วยหนุน Ecosystem ให้สมบูรณ์แบบ มีมุมมองเป็นบวกจากประเด็นข้างต้นชอบการเข้าลงทุนใน JMARTมองว่าจะช่วยหนุนให้ Ecosystem ของ VGI สมบูรณ์แบบ ด้าน Synergy กับ VGI ดังนี้ 1) ขยายจุดจําหน่ายสินค้าของ Fanslink จาก หน้าร้านเดิมที่มี online สู่ offline stores ผ่านช้อป JMART และ 2) คาดกลุ่ม JMART ใช้บริการ transit media ของ VGI โดย VGI มีสัดส่วนรายได้จากสื่อ transit ที่ 54% ของรายได้รวม ราคาที่เข้าลงทุนไม่แพงเทียบกับการเติบโต สําหรับ ราคาที่เข้าซื้อหุ้นเพิ่มทุน อยู่ที่ 2022E PER 26.6 เท่า มองว่าราคาไม่แพง โดยคาดกําไรสุทธิของ JMART ในปี2564 อยู่ที่ 1,566 ล้าน บาท (+29%เทียบช่วงเดียวกันของปีก่อน) สําหรับการบันทึกบัญชี ทาง VGI อยู่ระหว่างพิจารณา หากบันทึกเป็น equity income จะช่วยเพิ่มกําไรสุทธิของ VGI ที่ 92 ล้านบาท หรือเป็ น upside +16% ของประมาณการกำไร 2565 สำหรับกรณีที่รับเป็น dividend จะช่วยเพิ่มกําไรสุทธิของ VGI ที่ 84 ล้านบาท หรือ upside +15% ของประมาณการกำไร 265 (อิงดอกเบี้ยที่ 3%, กู้เงินจากธนาคารที่ 95% และ dividend payout ratio ที่ 78% ) ปัจจุบัน VGI มี D/E เพียง 0.07 เท่า หากรวมดีลนี้ซึ่งกู้ที่ 90-95% จะมี D/E ที่ 0.41 เท่า -0.43 เท่า โดย VGI มี debt covenant ที่ 1.5 เท่า ทั้งนี้คงแนะนำ “ถือ” VGI ราคาเป้าหมายที่ 6.60 บาท สำหรับ BTS มองเป็นบวกเล็กน้อย ประเมินธุรกรรมของ VGI ในการเข้าถือหุ้ น JMART และธุรกรรมของ U ในการเข้าถือหุ้น JMART และ SINGER จะเป็น upside ต่อกําไรเพียง 1% (หลังหักต้นทุนทางการเงิน) เนื่องจาก VGI และ U ต้องใช้เงินกู้จํานวนมาก โดยสําหรับ VGI มี โอกาสที่จะบันทึก JMART ในรูปของเงินปันผล ขณะที่ในส่วนของ U มองว่าอัตราส่วน ผลตอบแทนจากการลงทุนในปี แรกเมื่อเทียบกับเงินลงทุนทั้งหมดคาดว่าจะอยู่ที่ราว -1% อย่างไรก็ตามแม้ในระยะสั้น contribution ของกําไรจะยังไม่มาก แต่ให้นํ้าหนักในเรื่องของ synergy ต่างๆ ที่จะเกิดนับจากนี้ ซึ่งจะเป็นบวกต่อ BTS Group ในระยะยาว สำหรับ BTS คงคำแนะนำ “ถือ” ด้วยราคาเป้าหมาย 10.50 บาท อิง SOTP ด้านบริษัทหลักทรัพย์ ทิสโก้ จำกัดมีมุมมองเชิงบวกจากการลงทุนครั้งนี้ ช่วยต่อยอดธุรกิจทั้ง 2 ฝ่าย ทำให้เกิด synergy ในกลุ่มของบริษัทและ JMART โดย VGI จะได้ประโยชน์จากการธุรกิจทำสื่อโฆษณา ในการช่วยโปรโมทให้สินค้าให้กับ JMART และธุรกิจ commerce ของ VGI หลังจากที่เข้าไปร่วม ลงทุนกับ Fanslink ที่นําเข้าและจัดจําหน่ายอุปกรณ์ Gadget จากประเทศจีน ที่จะเข้าไปจัดจําหน่ายใน JMART ในขณะที่ JMART มีธุรกิจหลักคือการจําหน่ายโทรศัพท์เคลื่อนที่และอุปกรณ์ ที่เกี่ยวข้องในรูปแบบค้าส่งและค้าปลีก เป็นธุรกิจที่มีแนวโน้มการเติบโต และ VGI จะช่วยในเรื่อง การขยายจุดรับสินค้า (Pick-up Counters) และจุดให้บริการ (Service Points) ของ JMART บน สถานีรถไฟฟ้า และการใช้เครือข่ายการขนส่งสินค้าของบริษัทในกลุ่ม VGI รวมไปถึงการปรับใช้ เทคโนโลยีด้านการเงินที่ทันสมัยร่วมกับเครือข่ายของ VGI เบื้องต้นคาด VGI จะรับรู้รายได้จากเงินปันผลของ JMART จากการถือหุ้น 15% ทั้งนี้ อาจจะต้องรอการชี้ แจงจากบริษัทอีกครั้ง สําหรับมูลค่า JMART ต่อหุ้น VGI คาดจะเพิ่มขึ้น 1 บาท จากราคาเป้าหมาย VGI เดิมที่ 6.5 บาท (ณ ไตรมาส 2/2564 VGI มี D/E ratio ที่ 0.1 เท่า โดยจาก สมมติฐานหาก VGI กู้ยืม 90% ของการลงทุนครั้งนี้ จะส่งผลให้ D/E ratio เพิ่มขึ้นมาอยู่ที่ 0.4 เท่า นอกจากนี้มีมุมมองในเชิงบวกต่อ VGI จากโครงสร้างธุรกิจที่มีแพลตฟอร์มที่หลากหลาย คาดผล ประกอบการจะกลับมาเติบโตได้อีกครั้งหลังจากสถานการณ์COVID-19 ผ่อนคลายลง ส่งผลต่อ การใช้จ่ายสื่อโฆษณานอกบ้านเติบโต เรายังคงคําแนะนํา “ซื้ อ” ราคาเป้าหมายอยู่ที่ 6.50 บาท