ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ

บริษัท โนวา เอมไพร์ จำกัด (มหาชน) หรือ NOVA เปิดเผยว่า ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการของ ครั้งที่ 1/2560 มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2554 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัท วินชัย จำกัด (วินชัย) ซึ่งเป็นบริษัทร่วมที่บริษัทฯถือหุ้นอยู่ร้อยละ 26.25 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของวินชัย ผ่านการรับโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) จากบริษัท เดอะ แพลนเน็ต เอ็กซ์ โฮลดิ้ง จำกัด (“Planet) ซึ่งรวมถึงหุ้นสามัญในวินชัยที่ถือโดย Planet จำนวน 2,413,125 หุ้น มีมูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท หรือเป็นคิดร้อยละ 24.375 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของวินชัย โดยจะชำระค่าตอบแทนเป็นเงินสดจำนวนทั้งสิ้น 700 ล้านบาท (“ธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมด โดย ธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดในครั้งนี้ บริษัทฯ จะรับการโอนทรัพย์สิน และกิจการทั้งหมดของ Planet ซึ่งรวมถึงหุ้นที่ Planet ถืออยู่ในวินชัยด้วย ทั้งนี้ ภายหลังธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดเสร็จสมบูรณ์ บริษัทฯจะถือหุ้นในวินชัยรวมทั้งสิ้น จำนวน 5,011,875 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 50.625 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของวินชัย และวินชัยจะมีสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ การเข้าทำธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดดังกล่าว เข้าข่ายเป็นรายการได้มาซึ่งทรัพย์สินตามประกาศคณะกรรมการกำกับ ตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ลงวันที่ 31 สิงหาคม 2551 และที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ดังนั้นบริษัทฯ ได้แต่งตั้งบริษัท ไพโอเนีย แอดไวเซอรี่ จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เพื่อแสดงความเห็น เกี่ยวกับความเป็นธรรมของราคาและความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการเสนอต่อผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ กำหนดให้มีการ จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2564 ในวันที่ 17 ธันวาคม 2564 เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว อย่างไรก็ตามจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2564 ณ วันที่ 1 พฤศจิกายน 2564 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ เข้ารับโอนกิจการทั้งหมดของ Planet ด้วยมูลค่ารวม 700 ล้านบาท จากการพิจารณาเหตุผล ความจำเป็น ข้อดี และข้อด้อยในการเข้าทำรายการรับโอนกิจการทั้งหมดจาก Planet โดย Planet เป็นผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นสามัญในวินชัย จำนวน 2,413,125 หุ้น มีมูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 100.00 บาท หรือเป็นคิดร้อยละ 24.375 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของวินชัย ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าภาพรวม ในการเข้าทำรายการจะเป็นประโยชน์และสามารถสร้างมูลค่าต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯในระยะยาว ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงเห็นว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล ตามเงื่อนไขมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2564 ณ วันที่ 1 พฤศจิกายน 2554 อย่างไรก็ดีารตัดสินใจลงคะแนนเสียงในครั้งนี้อยู่ในดุลพินิจของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เป็นสำคัญ โดยผู้ถือหุ้น ควรศึกษาข้อมูลและรายละเอียด รวมถึงเอกสารแนบต่าง ๆ ที่แนบมากับหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้ง ที่ 2/2554 ณ วันที่ 17 ธันวาคม 2564 ในครั้งนี้ด้วย เพื่อใช้ประกอบการพิจารณาในการลงมติอย่างเหมาะสม