ที.เอ.มาเนจเม้นท์คอร์ ปอเรชั่น (1999)

บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) หรือ NUSA แจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่า ตามหนังสือที่อ้างถึง สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) ได้มีหนังสือให้บริษัทฯ ชี้แจงข้อมูลในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปี 2566 ของบริษัท ณุศามายโอโซน จำกัด (NMO) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ NUSA โดยตามการประชุมของคณะกรรมการ NMO ครั้งที่ 2/2567 มีมติอนุมัติให้ขายที่ดินไม่มีสิ่งปลูกสร้างรวม 9 โฉนด ต.วังไทร อ.ปากช่อง จ.นครราชสีมา เนื้อที่ 13-2-83 ไร่ กับบริษัทแห่งหนึ่ง ในราคา 68.54 เพื่อนำเงินไปเป็นทุนหมุนเวียนและเสริมสภาพคล่องในกิจการบริษัท ซึ่งมีราคาต่ำกว่าราคาประเมินอย่างมีนัยสำคัญ รวมทั้ง บริษัทฯ เปิดเผยว่า ยังมีแผนในการจำหน่ายสินทรัพย์อสังหาริมทรัพย์อื่นๆ เพื่อมาเสริมสภาพคล่องทางการเงินและชำระหนี้ที่จะครบภายในหนึ่ง ซึ่งสำนักงาน ก.ล.ต. เห็นว่าเป็นข้อมูสสำคัญ และอาจส่งผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ชองผู้ถือหุ้นและต่อการตัดสินใจลงทุนของผู้ลงทุน ในฐานะฝ้ายบริหาร บริษัทฯ จึงขอเรียนชี้แจงในประเด็นที่สำนักงาน ก.ล.ต. สอบถาม ในแต่ละประเด็น ดังต่อไปนี้ สำหรับประเด็นการจำหน่ายที่ดินกรมสิทธิ์ในโครงการมายโอโซน อ.ปากช่อง จ.นครราชสีมา จำนวน 9 แปลง เนื้อที่ 13-2-83 ไร่ให้บริษัท ชีวาคุณเอสเตทส์ จำกัด (ชีวาคุณ) ในราคา 68.54 ล้านบาท ทั้งที่ ราคาประเมิน 115.14 ล้านบาท และราคาของบริษัทผู้ประเมิน คือ 274.15 ล้านบาท 2.1.1 ที่มาของการขายที่ดินให้กับ บริษัทชีวาคุณและวัตถุประสงค์ในการขายที่ติน รวมทั้งที่มาของการกำหนดราคาขาย และความสมเหตุสมผลของราคาคาขายวัตถุประสงค์ในการขาย 1. NMO มีภาษีที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง รวมเบี้ยปรับและเงินเพิ่ม ค้างจ่าย 38.30 ล้านบาทและถูกแจ้งระงับการจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์หรือสิทธิครอบครองที่ดินในโครงการหรือ ห้องซุด ซึ่งเกิดผลกระทบกับทรัพย์ที่เหลือ ที่จะต้องโอนให้กับลูกค้าในโครงการต่อไป 2. มีภาระหนี้จดจำนอง 40 ล้านบาท ครบกำหนด และเจ้าหนี้การค้า จำนวน 15 ล้านบาท รวมเป็นหนี้จำเป็นเร่งด่วน 93.30 ล้านบาท 3. ผลกระทบจากการทุกระงับการโอนกรรมสิทธิ์ จะทำให้มีผลกระทบทางด้านชื่อเสียง ภาพลักษณ์ และการตลาดการขาย ระยะยาวได้ สำหรับการกําหนดราคาขาย และความสมเหตุผลในขาย ประกอบด้วยข้อมูลเพื่อพิจารณา ดังนี้ 1. ข้อมูลราคาประเมิน จากบริษัทประเมินอิสระ เมื่อวันที่ 26 ม.ค.67 มูลค่ารวม 83.75 ล้านบาท กรณีที่ดินไม่มีสิ่งปลูกสร้าง ราคาประเมินที่ ตารางวาละ 13,000 บาท 2. ข้อมูลราคาประเมินทางราชการ 21,000 บาท ซึ่งบริษัทฯ ไม่เห็นชอบ และอยู่ระหว่างอุทธรณ์ ราคาประเมินใหม่ และ ฟ้องร้องต่อศาลภาษีฯ หมายเลขคดีดําที่ ภ.29/2567 และ หมายเลขคดีดําที่ ภ.32/2567 3. ข้อมูลต้นทุนของที่ดิน ต้นทุนจริงและรวมปันส่วนเข้ามา เป็นต้นทุนทางบัญชี 56.02 ล้านบาท ทําให้การขายครั้งนี้ ยังคงมีกําไรขั้นต้น ประมาณ 12.80 ล้านบาท เท่ากับ 18.30% หากหักต้นทุนปันส่วน ประมาณ 50% จะทําให้บริษัทมีกําไรที่แท้จริงมากขึ้น ประมาณ 46% 4. ข้อมูลราคาขายที่ดินเปล่า บริเวณติดกับโครงการ หรือรอบโครงการ ซึ่งมีราคาขายตารางวาละ 5,000 -12,400 บาท เท่านั้น 5. จากข้อมูลราคาประเมินของบริษัทประเมินเดิม ที่เคยประเมินไว้เฉลี่ย ตารางวาละ 50,000 บาท นั้น บริษัทฯ ไม่สามารถ ขายได้ตามราคาประเมินข้างต้น โดยบริษัทได้ตั้งราคาขายไว้ประมาณ 20,000 บาท แต่ก็ไม่สามารถจําหน่ายได้ไม่มียอดขายตั้งแต่ปี 2555-56 จึงได้มีการทบทวนราคาประเมินใหม่ เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2567 และมีการสํารวจราคาตลาดที่ควรจะเป็น 6. เนื่องจากเป็นการขายที่ดินรวมหลายแปลงในคราวเดียว ทําให้ประหยัดค่าใช้จ่ายด้านการตลาดและการขาย ดอกเบี้ยจ่าย และมีการเปรียบเทียบกับราคาตลาดข้างเคียง ราคาประเมินจากบริษัทประเมินอิสระ การขายครั้งนี้ เป็นการขายรวมหลายแปลงครั้งใน ครั้งเดียว ในราคา 12,500 บาทต่อตารางวา (ราคาประเมินที่ดินเปล่า 13,000 บาทต่อตารางวา) ต้นทุนทางบัญชี (ต้นทุนจริง+ต้นทุน ปันส่วน) 10,217 บาทต่อตารางวา โดยยังคงทําให้บริษัท มีกําไร และสามารถได้รับชําระเงินเร็วตามความจําเป็นเร่งด่วนที่กล่าวข้างต้น โดยเฉพาะภาระภาษีที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง ซึ่งมีผลกระทบการดําเนินธุรกิจในวงกว้าง คณะกรรมการ NMO จึงมีมติจําหน่ายที่ดิน ดังกล่าว 2.1.2 เหตุใด NMO จึงขายที่ดินให้ บริษัทชีวาคุณราคาสูงกว่าต้นทุนทางบัญชีเพียงเล็กน้อย ทั้งที่ ราคาประเมินจากผู้ประเมิน ราคาทรัพย์สินระบุว่า ทรัพย์สินดังกล่าวมีราคาตลาดสูงกว่าราคาที่ NUSA จําหน่ายไป บริษัทแจ้งว่าการขายครั้งนี้เป็นการเหมารวมหลายแปลง และ NMO มีกําไร 18.30% และต่ำราคาประเมินเฉพาะที่ดินเปล่าเพียงเล็ก (3.90%) ตามที่ได้แจงข้อมูลข้างต้น 2.1.3 ราคาขายที่ดินให้ บริษัทชีวาคุณ ดังกล่าว เป็นราคาขายเดียวกันหรือราคาใกล้เคียงกับราคาขายที่ NMO เคยขายที่ดินใน แปลงที่ใกล้เคียงกันให้กับผู้ซื้อรายอื่น ๆ ในโครงการ NMO หรือไม่ อย่างไร บริษัทเคยขายแปลงย่อย ตั้งแต่เปิดโครงการ ราคา 20,000 บาทต่อตารางวา มียอดขายน้อยมาก และ 2 ปีที่ผ่านมา ไม่มียอดขาย เลย จึงมีการทบทวนราคาขายใหม่ และการขายครั้งนี้เป็นราคาขายเหมาหลายแปลง ตามที่กล่าวข้างต้น 2.1.4 คณะกรรมการของ NMO ได้ใช้ข้อมูลหรือปัจจัยใดประกอบการพิจารณาตัดสินใจขายที่ดินดังกล่าว และในการขาย ที่ดินได้มีการเทียบเคียงข้อเสนอซื้อจากผู้ซื้อรายอื่น หรือได้เจรจาต่อรองให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทในการขายทรัพย์สินดังกล่าว หรือไม่ อย่างไร บริษัทปัจจัยในการพิจารณาอนุมัติการขาย และได้มีการต่อรองเพื่อให้ NMO ได้ประโยชน์สูงสุด ปัจจัยประกอบการพิจารณาคือ ราคาต้นทุนที่แท้จริง ต้นทุนทางบัญชี ราคาประเมินจากผู้ประเมินอิสระ ราคาตลาดที่ควรจะเป็น ราคาที่ดินข้างเคียง ค่าใช้จ่ายและ ดอกเบี้ยจ่ายที่ประหยัดได้ และความจําเป็นเร่งด่วนในการได้รับชําระเงินเพื่อแก้ปัญหาที่เกิดขึ้น ตามที่กล่าวข้างต้น กรณีรายอื่นเสนอมา ก็ดําเนินการเช่นเดียวกัน 2.1.5 นอกจากนี้ การพิจารณาตัดสินใจขายทรัพย์สินดังกล่าว ได้ผ่านขั้นตอนกระบวนการตามอํานาจอนุมัติที่กําหนดไว้ของ NMO แล้วหรือไม่ อย่างไร บริษัทขอแจ้งว่าเป็นไปตามกระบวนการที่กําหนดไว้ 2.1.6 รวมทั้งคณะกรรมการของ NUSA ได้มีส่วนร่วมในการพิจารณาขายที่ดินดังกล่าวด้วยหรือไม่ อย่างไร และปัจจุบัน คณะกรรมการของ NUSA ได้เข้าไปมีส่วนร่วมในการกํากับดูแลบริษัทย่อยหรือไม่ อย่างไร โดยผ่านวิธีหรือกระบวนการอย่างไร บริษัทระบุว่า ปัจจุบันคณะกรรมการของ NUSA บางส่วน เข้าไปเป็นคณะกรรมการของ NMO เพื่อกํากับดูแลอยู่แล้ว 2.1.7 บริษัท ชีวาคุณ ซึ่งเป็นผู้ซื้อที่ดินดังกล่าว มีความสัมพันธ์ทางสายเลือด ทางเครือญาติหรือทางธุรกิจ กับกรรมการ และ ผู้บริหารของ NUSA หรือ NMO หรือไม่ อย่างไร บริษัทขอเรียนแจ้งว่าบริษัท ชีวาคุณ ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายเลือด ทางเครือญาติ กับ กรรมการและผู้บริหารของ NUSA หรือ NMO มีเพียง ความสัมพันธ์ด้านธุรกิจปกติทั่วไป 2.1.8 บริษัทชีวาคุณ ได้ชําระค่าที่ดินให้แก่ NMO ครบถ้วนหรือไม่ อย่างไร ตั้งแต่เมื่อใด บริษัทชีวาคุณ ได้ชําระค่าที่ดินให้กับบริษัทแล้ว เมื่อ 29 ก.พ.67 จํานวน 53.50 ล้านบาท ส่วนที่เหลือชําระครบเมื่อ 5 มี.ค.67 2.1.9 ตามสัญญาซื้อขายที่ดินมีข้อสัญญาสําคัญหรือเงื่อนไขใดที่ทําให้ NUSA หรือ NMO เสียเปรียบหรือก่อภาระผูกพัน หรือไม่ อย่างไร บริษัทไม่มีข้อใดเสียเปรียบหรือมีภาระผูกพัน สำหรับประเด็นการกํากับดูแลและระบบควบคุมภายในของ NUSA เกี่ยวกับการขายทรัพย์สินของบริษัทในอนาคตตามแผนการชําระหนี้ที่ถึงกําหนดชําระภายในปี 2567 ทั้งสิ้น 2,352 ล้านบาท และการเงินใช้เงินที่ได้จากการขาย ให้คณะกรรมการ NUSA ชี้แจง ดังนี้ 2.2.1 คณะกรรมการ NUSA มีวิธีการตรวจสอบ หรือ กํากับดูแลอย่างไร เพื่อให้มั่นใจได้ว่า ฝ่ายบริหารของ NUSA ได้ พิจารณาดําเนินการขายทรัพย์สินของ NUSA และบริษัทย่อยสอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์การประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัท และ เป็นไปเพี่อประโยชน์สูงสุดของ NUSA เป็นสําคัญ รวมทั้งเป็นไปตามหลักเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องตามที่ได้กําหนดไว้ บริษัทได้การตรวจสอบและการกํากับบริษัทย่อย โดยมีกรรมการ NUSA ร่วมเป็นกรรมการ และปฏิบัติตามนโยบายและหลักเกณฑ์ กฎหมายที่กําหนดไว้ 2.2.2 NUSA มีมาตรการตรวจสอบว่าการทําธุรกรรมกับคู่สัญญาดังกล่าวเป็นรายการเกี่ยวโยงกันที่ต้องปฏิบัติตามาตรา 89/12 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ฯ ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ.21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทํารายการที่ เกี่ยวดยงกัน ลงวันที่ 31 สิงหาคม พ.ส.2551 และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546 ลงวันที่ 19 พฤศจิกายน พ.ส.2546 หรือไม่ อย่างไร และ คณะกรรมการ NUSA เห็นว่ามาตรการที่ NUSA มีอยู่ในปัจจุบันเพียงพอและเหมาะสมแล้วหรือไม่ อย่างไร บริษัทเห็นว่ามาตรการปัจจุบันเหมาะสม แต่หากกรรมการชุดใหม่ อาจมีการปรับปรุงอีกครั้งตามนโยบายได้ 2.2.3 คณะกรรมการ NUSA เห็นว่า ปัจจุบัน NUSA และบริษัทย่อยมีระบบควบคุมภายในที่มีความเพียงพอและเหมาะสมใน การป้องกันไม่ให้มีการใช้ช่องทางการจําหน่ายทรัพย์สินของ NUSA และบริษัทย่อยของ NUSA ในการถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัทจด ทะเบียนออกไปแล้วหรือไม่ อย่างไร บริษัทเห็นว่าระบบควบคุมภายใน เพื่อป้องกันไม่ให้มีการใช้ช่องทางในการถ่ายเทผลประโยชน์ มีความเหมาะสมแล้ว แต่อาจมีการ ปรับปรุงเพิ่มเติมจากกรรมการชุดใหม่ 2.2.4 คณะกรรมการ NUSA ได้กําหนดวิธีการ กระบวนการ หรือขั้นตอนการดําเนินการไว้อย่างไร เพื่อให้แน่ใจว่า คณะกรรมการตรวจสอบของ NUSA จะสามารถเข้าถึงข้อมูลที่จําเป็นทั้งข้อมูลของบริษัทและข้อมูลทางการเงิน เพื่อให้ได้รับข้อมูล สําคัญที่เพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบความถูกต้องของธุรกรรมต่าง ๆ ภายในบริษัท และที่ผ่านมาได้มีการดําเนินการตามที่ กําหนดไว้หรือไม่ อย่างไร คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท สามารถเข้าถึงข้อมูลในระบบ compu ซึ่งมีข้อมูลของบริษัทย่อยได้ตลอดเวลา จึงไม่เป็นอุปสรรค ในการเข้าตรวจสอบแต่อย่างใด 2.2.5 ปัจจุบัน คณะกรรมการ NUSA ได้ดําเนินการติตามว่า เงินที่ได้จากการขายทรัพย์สินถูกนําไปใช้ในกิจกรรมใดของ NUSA ฝ่ายบริหารของ NUSA ได้มีการรายงานความคืบหน้าให้กับคณะกรรมการ NUSA ทราบหรือไม่อย่างไร บริษัทมีการรายงานความคืบหน้าให้กรรมการ NUSA ทราบ เป็นระยะหรือร้อง 1.3 ตามที่วันที่ 15 กันยายน 2566 ฝ่ายบริหารของ NUSA ได้ทํารายการขายที่ดิน โครงการเอสเซน พระราม 5 ยกแปลง ให้กับบริษัท เอชเซน แอสเซท จํากัด ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน มูลค่า 196 ล้านบาท โดยลักษณะการขายที่ดิน เปล่าราคาตารางวาละ 40,600 บาท เป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาประเมินโดยบริษัทประเมินอิสระราย บริษัท ที.เอ.มาเนจเม้นท์คอร์ ปอเรชั่น (1999) จํากัด ที่ราคาตารางวาละ 70,000 บาท ถึงร้อยละ 42 และในวันที่ 08 พฤศจิกายน 2566นั้น ด้านคณะกรรมการตรวจสอบ มีมติไม่เห็นชอบการอนุมัติรายการดังกล่าว ของคณะกรรมการ และ NUSA แจ้งว่าฝ่ายบริหาร อยู่ระหว่างซื้อโครงการคืน แต่ต่อมาเมื่อ วันที่ 25 ธันวาคม 2566 NUSA เปิดเผยผ่านระบบ SetLink ว่า ฝ่ายบริหารของ NUSA อยู่ระหว่างการประเมินผลกระทบของการแก้ไขข้อพิพาทที่เกิดขึ้น โดยอยู่ระหว่างดําเนินการร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อหาข้อสรุป ที่ให้เกิดความเสียหายในรูป ตัวเงิน และชื่อเสียงน้อยที่สุดนั้น เนื่องจากระยะเวลาที่เผยแพร่ข่าวข้างต้นนั้นผ่านมาเป็นเวลา 4 เดือนแล้ว โดย NUSA ยังไม่มีการเปิดเผย เกี่ยวกับความคืบหน้าในการดําเนินการ จึงให้คณะกรรมการ NUSA ชี้แจง ความคืบหน้าเพื่อให้ผู้ลงทุนได้ทราบความชัดเจนเกี่ยวกับ แนวทางการดําเนินการของ NUSA ต่อกรณีการขายโครงการเอสเซน พระราม 5 ด้วย ดังนั้นฝ่ายบริหารของบริษัท ได้มีการประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทบทวนการพิจารณาและประเมินผลกระทบแนวทางแก้ไข ได้ข้อสรุปเพื่อนําเสนอคณะกรรมกรรมตรวจสอบ ดังนี้ 1. ข้อมูลของราคาประเมินเดิม ที่เคยนําเสนอไว้ 70,000 บาท ต่อตารางวา เป็นราคาขายแปลงย่อย กับลูกค้าทั่วไป เมื่อมี การพัฒนาและมีสาธารณูปโภคครบถ้วน ซึ่งตามรายงานบริษัทประเมินอิสระ ประเมินราคาที่ดินทั้งโครงการ 276.726 ล้านบาท จากที่ดิน 5,021 ตารางวา เฉลี่ย ราคา ตารางวา ละ 55,113.72 บาท 2. เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบมีข้อมูลพิจารณาอย่างรอบคอบ จึงได้มีการทบทวนราคาประเมินจากบริษัทประเมิน อิสระอีกครั้ง เมื่อวันที่ 22 มกราคม 2567 ราคาประเมินรวม 173.54 ล้านบาท เฉลี่ย ตารางวาละ 40,143.42 บาท 3. ข้อมูลราคาประเมินทางราชการ 40,000 บาท ต่อ ตารางวา 4. ราคาที่บริษัทได้อนุมัติขาย ตารางวาละ 40,000 บาท ซึ่งเป็นราคาขายรวมหลายแปลง เพื่อนําไปพัฒนาต่อ ไม่ต่ํากว่า ราคาประเมินทางราชการ และประเมินจากบริษัทประเมินอิสระและในการขายครั้งนี้ทําใหช่วยลดภาระค่าใช้จ่ายต่าง ๆ และแก้ไขปัญหาหนี้สินที่ครบกําหนดชําระ และบริษัทฯ ยังมีกําไรและยังไม่รวมผลตอบแทนจากส่วนแบ่งกําไรจาก โครงการอีก 50% กรณีมีกําไร ไม่ต้องร่วมรับผิดชอบในกรณีที่ขาดทุน 5. การดําเนินการดังกล่าว ฝ่ายบริหาร NUSA เห็นว่า บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด ตามที่รายงานไปแล้ว 6. ทั้งนี้ ขึ้นกับการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท อีกครั้ง หากเห็นว่าต้องซื้อคืนก็สามารถทําได้ โดยเข้าไปถือหุ้นในบริษัท เอสเซน จํากัด 100% ก็จะไม่ต้องเสียค่าธรรมเนียมโอน และค่าภาษีแต่อย่างใด โดยษัทฯ จะต้องคืนเงินที่ได้รับชําระมาแล้วทั้งหมด