ธุรกรรม Big Lot

นางดาริน กาญจนะ กรรมการผู้รับมอบอำนาจและผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน บริษัท ออพท์เอเชีย แคปีตอล จำกัด แจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ต่อความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เกี่ยวกับธุรกรรมการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ บริษัท อีเทอเนิล เอนเนอยี จำกัด (มหาชน) หรือ EE ให้แก่บุคคลในวงจำกัดที่มีนัยสำคัญ โดยบริษัทฯ ได้แต่งตั้ง บริษัท ออพท์เอเชีย แคปีตอล จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำรายการดังกล่าวต่อไปนี้ โดยสืบเนื่องจาก ณ วันที่ 4 ธันวาคม 2567 บริษัทฯ ได้รับแจ้งจากนายพันธ์ธวัช นาควิสุทธิ์ ได้ทำการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ ผ่านระบบการซื้อขายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยบนกระดานรายใหญ่ (Big Lot Bord) ประจำวันที่ 4 ธันวาคม 2567 จำนวน 1,607 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท คิดเป็นร้อยละ 57.81 ของหุ้นสามัญที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดและสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯผ่านธุรกรรม Big Lot จึงเป็นผลให้นายพันธ์ธวัช กลายเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่อันดับแรกของบริษัทฯ และทำให้นายพันธ์ธวิชมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่เหลือทั้งหมดของกิจการ (Mandatory Tender Offer) ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเข้าซื้อหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม 2554 สำหรับหลักทรัพย์ที่นายพันธ์ธวัชจะเสนอซื้อ ได้แก่ หุ้นสามัญทั้งหมดของกิจการจำนวน 1,173 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 42.19 ของหุ้นสามัญที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของกิจการ และสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 0.14 บาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ขณะเดียวกันที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2567 เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2567 ของบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2568 ในวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2568 เพื่อพิจารณาอนุมัติการออกและจัดสรรหันสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน 2,720 ล้านหุ้น (หุ้น PP) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 49.45 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ ภายหลังการเพิ่มทุนชำระแล้ว ในราคาเสนอขายหุ้นละ 0.19 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 516.80 ล้านบาท เพื่อเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัดมีรายชื่อตามที่ระบุผู้ลงทุน PP และเรียกรายการออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ลงทุน PP ดังกล่าว โดยมีรายละเอียดดังนี้ อย่างไรก็ตามความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้มีข้อสรุปข้อดีและข้อเสียในการทำรายการในครั้งนี้ สรุปข้อดีและประโยชน์ของการเข้าทำรายการ บริษัทฯ ได้มาซึ่งแหล่งเงินทุนในจำนวนที่แน่นอนในระยะเวลาอันสั้น โดยไม่มีภาระหนี้สินและดอกเบี้ย บริษัทฯ ได้พันธมิตรที่จะช่วยส่งเสริมศักยภาพในการลงทุนของบริษัทฯ บริษัทฯ สามารถเข้าลงทุนในธุรกิจใหม่เพื่อการกระจายความเสี่ยงในการลงทุน บริษัทฯ อาจได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในธุรกิจใหม่ที่มีความคุ้มค่า สรุปข้อเสียของการเข้าทำรายการ การเกิดผลกระทบต่อสัตส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิม ((Dilution Effect) บริษัทฯ มีภาระค่าใช้จ่ายในการดำเนินการตามเงื่อนไข ขั้นตอน และวิธีจากการเข้าทำธุรกรรม PP ในครั้งนี้ บุคคลในวงจำกัดจะมีสิทธิตัดด้านมติที่ประชมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในส่วนที่เกี่ยวกับวาระพิเศษ หรือวาระพิเศษสำคัญต่างๆ ที่ต้องใช้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง การลดลงของการกระจายการถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นรายย่อย (Free Float) และสภาพล่องของของหุ้นของบริษัทฯ สรุปความเสี่ยงของการเข้าทำรายการ ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นและโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ความเสี่ยงจากการที่ราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่ำกว่าราคาตลาด ณ วันที่หุ้นสามัญดังกล่าวเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ความเสี่ยงจากความไม่ชัดเจนของแผนการลงทุนในธุรกิจ ความเสี่ยงจากการที่ผลตอบแทนที่จะได้รับจากการดำเนินธุรกิจเติม และการเข้าลงทุนในธุรกิจใหม่อาจไม่เป็นไปตามที่คาดการณ์ ความเสี่ยงจากการที่บริษัทฯ ไม่สามารถเข้าลงทุนในธุรกิจ Tech ตามวัตถุประสงค์การใช้เงินที่บริษัทฯ เปิดเผยได้ ความเสี่ยงจากการระดมทุนล่วงหน้าและคงไว้ซึ่งสภาพคล่องส่วนเกินเป็นระยะเวลานาน ความเสี่ยงจากลักษณะเฉพาะตัวของธุรกิจในอุตสาหกรรมเทคโนโลยีและสารสนเทศ (ธุรกิจ Tech) ความเสี่ยงที่การเพิ่มทุนในครั้งนี้ไม่สำเร็จ เนื่องจากการไม่ชำระเงินเพิ่มทุน สรุปข้อดีและประโยชน์ของการไม่เข้าทำรายการ บริษัทฯ จะไม่มีภาระค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจากการทำรายการ ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ไม่ได้รับผลกระทบจากการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน ไม่มีความเสี่ยงจากราคาขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ต่ำกว่าราคาตลาด ไม่มีความเสี่ยงจากการลงทุนในธุรกิจใหม่ตามแผนการลงทุนจากเงินที่ได้รับจากธุรกรรมในครั้งนี้ สรุปข้อเสียของการไม่เข้าทำรายการ บริษัทฯ ไม่ได้รับเงินจากการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด และเสียโอกาสที่จะมีพันธมิตรใหม่ที่มีศักยภาพ บริษัทฯ ต้องจัดหาเงินทุนด้วยวิธีการอื่นที่อาจมีค่าใช้จ่ายและระยะเวลานานกว่า บริษัทฯ สูญเสียโอกาสในการสร้างผลตอบแทนที่อาจมีความคุ้มค่าจากการลงทุนในธุรกิจใหม่ ทั้งนี้บริษัท ออพท์เอเชีย แคปีตอล จำกัด ในนามที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ พิจารณาข้อดีและข้อเสีย ความเสี่ยง ราคาและเงื่อนไขของการเข้าทำรายการที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าธุรกรรม PP ในครั้งนี้ เป็นรายการที่มีความเหมาะสมและผู้ถือหุ้นควรอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว เนื่องจากการที่บริษัทฯ กำลังเผชิญกับความท้าทายด้านสภาพคล่องทางการเงินในการดำเนินธุรกิจกัญชงและกัญชา ซึ่งเป็นธุรกิจที่มีความต้องการเงินทุนหมุนเวียนสูง เนื่องจากกระบวนการเพาะปลูกและการเก็บเกี่ยวผลผลิตต้องใช้ระยะเวลานาน ส่งผลให้วงจรเงินสด (Cash Cycle) ช้าลง โดยแผนการใช้เงินลงทุนที่ได้รับจากธุรกรรม PP จะส่งผลประโยชน์ให้แก่บริษัทฯ เนื่องจากผู้ลงทุน PP เป็นผู้ที่มีศักยภาพและความพร้อมทางด้านการเงิน ส่งผลให้บริษัทฯ จะได้รับเงินทุนที่แน่นอนในระยะเวลาอันสั้น โดยปราศจากภาระหนี้สินและดอกเบี้ย โดยบริษัทฯ จะนำเงินจากธุรกรรมส่วนหนึ่งมาเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ ส่งผลให้สามารถดำเนินกิจการได้ต่อเนื่อง นอกจากนี้บริษัทฯ จะได้รับเงินเพิ่มทุนเพื่อลงทุนในธุรกิจ Tech ซึ่งเป็นธุรกิจที่จะช่วยกระจายความเสี่ยงในการลงทุน และอาจสร้างผลตอบแทนจากการลงทนที่มีความคุ้มค่า เนื่องจากเป็นธุรกิจที่บริษัทฯ ประเมินว่า มีศักยภาพในการเติบโตจากการสร้างรายได้และความสามารถขยายตัวได้อย่างรวดเร็ว ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระพบว่า ราคาหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุน PP มีความเหมาะสม และเป็นประโยชน์แก่บริษัทฯ เนื่องจากมูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญของบริษัทฯ ตามวิธีปรับปรงมูลค่าตามบัญชี (Adjusted Book Value Approach) เป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาหุ้น PP ที่ 0.19 บาทต่อหุ้น หรือต่ำกว่าร้อยละ 57.89