บริษัท ดิสคัฟเวอร์ แมเนจเม้นท์

กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ต จัสมิน หรือ JASIF วานนี้(30ก.ย.65)แจ้งตลาดหลักทรัพย์โดยได้รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่อการยกเลิกและแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานประเภททรัพย์สินเส้นใยแก้วนำแสง และธุรกรรมอื่นๆที่เกี่ยวข้อง เพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้นของ JASIF สำหรับประชุมสามัญผู้ถือหน่วยที่จะมีขึ้นในวันที่ 18 ต.ค. 65 ทั้งนี้เมื่อวันที่ 26 ก.ย.65 JASIF ได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) เพื่อขอเปลี่ยนแปลงวาระการประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุน ครั้งที่ 1/2565 โดยให้เหลือ 2 วาระคือวาระที่ 1 (แบ่งเป็น 3 วาระย่อย) และวาระที่ 2 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) เพื่อให้มีความกระชับและลดความสับสนในการพิจารณาการเข้าทำรายการของบริษัท แอดวานซ์ ไวร์เลส เน็ทเวอร์ค จำกัด หรือ AWN ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) หรือ ADVANC ที่จะเข้ามาซื้อหน่วยลงทุนใน JASIF โดยล่าสุดวานนี้ JASIF ได้รายงานความเห็นของ บริษัท ดิสคัฟเวอร์ แมเนจเม้นท์ จำกัด หรือ DISCOVER ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ซึ่งได้นี้สรุปแนวทางความเห็นในการอนุมัติวาระย่อยที่ 1.1-1.3 เนื่องจากวาระการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนในครั้งนี้มีความยืดหยุ่นโดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหน่วยลงทุนที่ต้องการให้ AWN เข้ามาเป็น Sponsor ของกองทุนรวมฯ แต่ไม่ต้องการให้มีการเปลี่ยนแปลงหรือผ่อนผันค่าเช่า หรือสัญญาประกันรายได้ค่าเช่า (อนุมัติวาระที่ 1.1 แต่ไม่อนุมัติวาระ 1.2 และ/หรือวาระ 1.3) ซึ่งจะมีข้อดี ข้อเสีย และความเสี่ยงแตกต่างกัน ทั้งนี้เมื่อพิจารณาจากความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการในครั้งนี้ จากสภาวะธุรกิจบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ตในปัจจุบันที่มีการแข่งขันสูงกว่าในอดีต ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะมีประโยชน์ต่อกองทุนรวมฯ และผู้ถือหน่วยลงทุน แม้ว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะทำให้ผู้ถือหน่วยลงทุนได้รับ DPU ต่ำลง แต่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าการลดภาระความเสี่ยงจากการผิดนัดชำระหนี้ และโอกาสของธุรกิจในอนาคต มีความสำคัญกว่า โดยหากพิจารณาถึงความสามารถในการแข่งขัน และความสามารถในการชำระหนี้ จะเห็นได้ว่าตั้งแต่ปี 2563 TTTBB ภายใต้ JAS มีความสามารถในการชำระหนี้ลดลงอย่างมีนัยสำคัญ โดยผลขาดทุนสุทธิในปี 63-64 และ 6 เดือนแรกของปี 2565 เท่ากับ ( 4,125.76) ล้านบาท (2,064.49) ล้านบาท และ (519.28) ล้านบาท ตามลำดับ ซึ่งมีสาเหตุหลักมาจากอัตราคำเช่าสินทรัพย์จากกองทุนรวมฯ ที่อยู่ในระดับที่สูงกว่าความสามารถในการสร้างรายได้ของสินทรัพย์นั้น สังเกตจากรายได้ของ JAS ในปี 2563 มิได้ปรับตัวเพิ่มขึ้นตามค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการเช่าทรัพย์สินภายหลังจากขายสินทรัพย์เข้ากองทุนในปี 2562 อันส่งผลให้ในปี 2564 JAS ต้องก่อหนี้เพิ่มเติม ทั้งเงินกู้จากสถาบันการเงิน และหุ้นกู้ โดยหนี้เกือบทั้งหมดนำมาใช้เพื่อชำระค่าเช่าตามสัญญา จนเป็นผลให้ ไม่สามารถดำรงอัตราส่วนทางการเงินตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญากู้ยืมเงินได้ในปี 2565 โดยปัจจุบันกลุ่ม JAS อยู่ระหว่างขอผ่อนผันการดำรงอัตราส่วนทางการเงินจากผู้ให้กู้ นอกจากนี้จากงบการเงิน TTTBB ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2565 สินทรัพย์ของ TTTBB มีส่วนของผู้ถือหุ้นประมาณ 4,797.63 ล้านบาท โดยมีสินทรัพย์ที่เป็น ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์ประมาณ 31,196.25 ล้านบาท ซึ่งหากในอนาคต TTTBB ใช้ทรัพย์สินที่เกี่ยวข้องกับ xDSL ได้ไม่เต็มประสิทธิภาพอาจถูกตั้งด้อยคำและอาจจะมีผลกระทบต่องบการเงินของ TTTBB ในการให้ความเห็นในครั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระให้ความสำคัญต่อความเสี่ยงในการผิดนัดชำระหนี้เป็นหลักเนื่องจากปัจจุบันกองทุนรวมฯ มีผู้เช่ารายหลักเพียงรายเดียว (TTTBB) หากผู้เช่าหลักไม่สามารถจ่ายค่าเช่าตามสัญญา หรือจ่ายค่าเช่าตามสัญญาล่าช้า จะส่งผลกระทบโดยตรงต่อผู้ถือหน่วยลงทุน (และอาจส่งผลต่อเนื่องถึงเจ้าหนี้ของ TITB: และ JAS) ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงเห็นว่าการเข้าทำรายการธุรกรรมจำหน่ายหุ้น และการจำหน่ายหน่วยลงทุน และการยกเลิกและแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาที่เกี่ยวข้องในครั้งนี้มีความเหมาะสม จากข้อสรุปข้างต้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงเห็นว่าผู้ถือหน่วยควรอนุมัติให้บริษัทจัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) หรือ JAS ดำเนินการขายหน่วยลงทุนในกองทุนรวมฯ และการขายหุ้นสามัญใน TTTBB ให้แก่ AWN และหรือบุคคลที่ AWN กำหนดพิจารณาอนุมัติผ่อนผัน และหรือแก้ไขรายละเอียดบางประการในสัญญาจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ยกเลิกสัญญาบางฉบับที่เกี่ยวข้อง การเพิ่มค่าเช่าล่วงหน้าที่ TTTBB ตกลงชำระให้กองทุนรวมฯ และแก้ไขโครงการจัดการกองทุนรวมฯ ตามที่จำเป็นเพื่อให้กองทุนรวมฯดำเนินการตามมติของผู้ถือหน่วยลงทุนในวาระนี้ได้ ซึ่งรวมถึงการแก้ไขโครงการจัดการกองทนรวมฯเพื่อให้กองทุนรวมฯ สามารถคืนเงินลงทุนในจำนวนไม่เกินค่าเช่าล่วงหน้าที่ TTTBB ตกลงชำระให้กองทุนรวมฯ โดยเป็นการอนุมัติทุกวาระ(กล่าวคือวาระที่ 1.1 1.2 และ 1.3) ทั้งนี้หากผู้ถือหน่ายลงทุนไม่เห็นด้วยตามข้อเสนอของ AWN ผู้ถือหน่วยลงทุนควรไม่อนุมัติวาระที่ 1.1 เพียงวาระเดียว อย่างไรก็ดีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้สอบทานไปยังที่ปรึกษากฎหมายของกองทุนรวมฯ และบริษัทจัดการฯ ถึงกรณีที่ผู้ถือหน่วยลงทุนอนุมัติการยกเลิก ผ่อนผัน และแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาที่เกี่ยวข้องแล้ว แต่ธุรกรรมการซื้อขายหุ้นและหน่วยลงทุนระหว่าง JAS และ AWN ไม่สำเร็จลุล่วง กองทุนรวมฯ และผู้ถือหน่วยลงทุนจะไม่เสียสิทธิใดๆ และยังคงได้รับสิทธิตามสัญญาเดิม ณ ปัจจุบันทั้งหมด โดยกองทุนรวมจะยังคงได้รับค่าเช่าจาก TTTBB ตามสัญญาเช่าปัจจุบันซึ่งหาก TTTBB ไม่ชำระค่าเช่า กองทุนรวมฯ จะสามารถฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายได้