บริษัท อวานการ์ด แคปปิตอล จำกัด

บริษัท บีจี คอนเทนเนอร์ กลาส จำกัด (มหาชน) หรือ BGC ตามที่ประชุมคณะกรรมการ (“บริษัทฯ”) ครั้งที่ 5/2564 เมื่อวันที่ 9 กันยายน 2554 ได้มีมติอนุมัติเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2564 ของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติการ ปรับโครงสร้างของธุรกิจพลังงานของบริษัทฯ ซึ่งเป็นการเข้าทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาและจำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน สรุปได้ดังนี้ (1) จำหน่ายหุ้นสามัญจำนวน 49,999,998 หุ้น จากทั้งหมด 50,000,000 หุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.00 บาท หรือ คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 100.00 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท โซล่า พาวเวอร์ แมเนจเม้นท์ (ประเทศไทย) จำกัด ("SPM") ให้แก่บริษัท บีจี เอ็นเนอร์ยี่ โซลูชั่น จำกัด (BGE) โดยบริษัทฯ จะได้รับการชำระค่าหุ้น เป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BGE จำนวน 1,500,000 หุ้น จากทั้งหมด 27,500,000 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 27.27 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ BGE (2) จำหน่ายหุ้นสามัญจำนวน 2,020,000 หุ้น จากทั้งหมด 7,500,000 หุ้น ที่ได้รับมาจากการจำหน่ายหุ้นสามัญของ SPM แก่ BGE ข้างต้น หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 7.35 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ BGE ให้แก่บริษัท บางกอกกลาส จํากัด (มหาชน) (BG) และ (3) การให้ SPM เข้าทำสัญญากู้ยืมเงินจาก BGE ในวงเงินไม่เกิน 270.00 ล้านบาท เพื่อให้ SPM มีเงินทุนในการชำระเงิน กู้ยืมเติมและประมาณการดอกเบี้ยค้างชำระที่มีอยู่กับบริษัทฯ ในปัจจุบันและที่จะเกิดขึ้นจนถึงวันที่ทำรายการแล้ว เสร็จโดยการชำระคืนเงินกู้ดังกล่าวจะเสร็จภายหลังการเข้าทำรายการตาม (1) และ (2) โดยการเข้าทำธุรกรรมทั้งหมด คาดว่าจะแล้วเสร็จภายในไตรมาสที่ 4 ปี 2564 ทั้งนี้ในการพิจารณาความเหมาะสมของการเข้าทำรายการในครั้งนี้ บริษัท อวานการ์ด แคปปิตอล จำกัด ในฐานะที่ปรึกษา ทางการเงินอิสระได้วิเคราะห์วัตถุประสงค์ของการเข้าทำรายการ วิเคราะห์ความสามารถในการดำเนินงานโดยพิจารณา ข้อมูลในอดีตทั้งจากงบการเงินประจำปีในอดีต 3 ปีย้อนหลังหรือตั้งแต่เริ่มต้นกิจการ ข้อมูลการประมาณการที่ได้รับจาก ฝ่ายบริหาร รวมไปถึง ข้อมูล ข่าวสารต่าง ๆ ที่เปิดเผยสู่สาธารณะ เพื่อทำการวิเคราะห์ข้อดีและข้อเสียของการเข้าทำ รายการซึ่งการเข้าทำรายการเป็นส่วนหนึ่งของการปรับโครงสร้างบริษัทตามนโยบายการลงทุนในธุรกิจพลังงานในรูปแบบ เชิงรับ (Passive Investment) ในลักษณะของเงินลงทุน โดยมีสัดส่วนการลงทุนน้อยกว่าร้อยละ 20.00 และมุ่งเน้น ผลตอบแทนของเงินลงทุนในรูปแบบเงินปันผลเพื่อให้บริษัทฯ มุ่งเน้นและทุ่มเททรัพยากรในกลุ่มธุรกิจบรรจุภัณฑ์ (Packaging Business) ซึ่งเป็นธุรกิจหลักได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น รวมถึงการเพิ่มเสถียรภาพและความมั่นคงของรายได้มากขึ้น และการเข้าทำรายการดังกล่าวจะสามารถกระจายความเสี่ยงในการลงทุน ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ มีความเห็นว่าการเข้าทำรายการมีความสมเหตุสมผล สำหรับความสมเหตุสมผลด้านราคาที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ประเมินมูลค่ารายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ หุ้นสามัญของ BGE และมูลค่ารายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หุ้นสามัญของ SPM โดยพิจารณาจากวิธีการต่าง ๆ เพื่อหาช่วงมูลค่า ยุติธรรมที่เหมาะสมสำหรับการเข้าทำธุรกรรมการโยนแลกหุ้น ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า การประเมิน มูลค่าปัจจุบันของกิจการด้วยวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach-DCF) เป็นวิธีการประเมินมูลค่าที่มีความเหมาะสม เนื่องจากสามารถสะท้อนผลประกอบการในอนาคตภายใต้แผนธุรกิจและ สมมติฐานต่าง ๆ ที่มีความสมเหตุสมผล โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ทำการประเมินช่วงมูลค่ายุติธรรมของรายการ ได้มาซึ่งสินทรัพย์ หุ้นสามัญของ BGE พบว่า อยู่ในช่วง 3,250.88 - 3,398.25 ล้านบาท หรือคิดเป็นมูลค่าหุ้นละ 162.54 - 169.91 บาท ซึ่งเมื่อเปรียบเทียบกับมูลค่าหุ้นสามัญของ BGE ซึ่งเท่ากับ 3,350.00 ล้านบาท หรือคิดเป็นมูลค่าหุ้นละ 167.50 บาท พบว่า ราคาการเข้าทำรายการการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ BGE จำนวน 7,500,000 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วน ร้อยละ 27.27 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ BGE หรือคิดเป็นมูลค่าเท่ากับ 1,256.25 ล้านบาท เพื่อแลกเปลี่ยนกับหุ้นสามัญร้อยละ 100.00 หรือคิดเป็น 49,999,998 หุ้น จากทั้งหมด 50,000,000 หุ้นของ SPM เป็น รายการที่เหมาะสม เนื่องจากราคาดังกล่าวอยู่ในช่วงมูลค่ายุติธรรมของ SPM ที่มีราคายุติธรรมประเมินโดยที่ปรึกษา ทางการเงินอิสระเท่ากับ 1,21236-1,278.74 ล้านบาท ดังนั้น เมื่อเปรียบเทียบกับราคาเข้าทำรายการเท่ากับ 1,254 25 ล้านบาท จึงพบว่าราคาการเข้าทำรายการอยู่ในช่วงมูลค่ายุติธรรมดังกล่าว นอกจากนี้ บริษัทฯ จะจำหน่ายหุ้นสามัญของ BGE สำหรับส่วนที่เกินกว่าร้อยละ 20.00 เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการลงทุนแบบเชิงรับ (Passive Investment) โดยจะจำหน่ายหุ้นสามัญของ BGE จำนวน 2,020,000 หุ้น จากทั้งหมด 27,500,000 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 7.35 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดคืนให้กับ BG โดยมูลค่าหุ้นที่จำหน่ายไปเท่ากับ 336.35 ล้านบาท หรือคิด เป็นราคาต่อหุ้น หุ้นละ 167.50 บาท ซึ่งเท่ากับมูลค่าการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์-หุ้นสามัญของ BGE และเป็นราคาที่อยู่ในช่วงมูลค่ายุติธรรมที่คำนวณโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่าราคาการเข้าทำรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญของ BGE และรายการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญ SPM และ BGE มีความเหมาะสม สำหรับการเข้าทำรายการกู้ยืมเงินจาก BGE ของ SPM ในรูปแบบตั๋วสัญญาใช้เงิน (Promissory Note) ซึ่งเป็นการทำ รายการกับบุคคลเกี่ยวโยงในวงเงินไม่เกิน 270.00 ล้านบาท เพื่อให้ SPM มีเงินทุนในการชำระเงินกู้ยืมจำนวน 262.00 ล้าน บาท และประมาณการดอกเบี้ยค้างชำระจนถึงวันที่คาดว่าการทำรายการจะเสร็จสิ้นที่มีอยู่กับบริษัทฯ จำนวน 8.00 ล้าน บาท รวมทั้งสิ้นจำนวน 270.00 ล้านบาท ให้แล้วเสร็จภายหลังการเข้าทำรายการ ซึ่งคาดการณ์ว่าธุรกรรมดังกล่าวรวมทั้ง การเข้าทำสัญญากู้ยืมเงินจะเสร็จสิ้นภายในไตรมาสที่ 4 ของปี 2554 ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า การเข้าทำรายการกู้ยืมดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล เนื่องจากอัตราดอกเบี้ยของตั๋วสัญญาใช้เงินใกล้เคียงกับต้นทุนทางการเงินเฉลี่ย ของกลุ่มบริษัทและไม่แตกต่างจากอัตราดอกเบี้ยเดิมอย่างมีสาระสำคัญ และในกรณีที่ SPM พิจารณาต่ออายุตั๋วสัญญาใช้เงินออกไป SPM ยังคงมีกระแสเงินสดเพียงพอที่จะชำระต้นทุนทางการเงินที่เกิดขึ้นจากตั๋วสัญญาใช้เงินดังกล่าว นอกจากนี้หาก SPM ชำระเงินตั๋วสัญญาใช้เงินดังกล่าวพร้อมดอกเบี้ยค้างชำระที่อาจเกิดขึ้น บริษัทฯ จะมีเงินสดเพิ่มขึ้นเท่ากับ 270.00 ล้านบาท และเมื่อรวมเงินสดจากการจำหน่ายหุ้น BGE จำนวน 2,020,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 7.35 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ BGE โดยมีมูลค่าหุ้นละ 167.50 บาท ซึ่งเท่ากับมูลค่าต่อหุ้นของ BGE ที่จะได้รับจากการจำหน่ายไปซึ่ง SPM หรือเท่ากับ 338.35 ล้านบาท บริษัทฯ จะได้เงินสดรับจากการเข้าทำรายการรวมทั้งสิ้น 608.35 ล้านบาท ซึ่งสามารถเพิ่มกระแสเงินสดให้บริษัทฯ เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจหลักได้เพิ่มขึ้น ในการนี้ ที่ปรึกษาการเงินอิสระมีความเห็นว่าการทำรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ เป็นรายการที่มีความเหมาะสมและผู้ถือหุ้นควรอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว ทั้งนี้ ในการพิจารณาการทำเข้าทำรายการ ผู้ถือหุ้นควรพิจารณาข้อมูล ความเห็น และรายละเอียดต่าง ๆ ในการจัดทำความเห็นของที่ปรึกษาการเงินอิสระที่กล่าวมาแล้วข้างต้น