ผู้ถือหุ้น NCL

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ขอให้ผู้ถือหุ้น บริษัท เอ็นซีแอล อินเตอร์เนชั่นแนล โลจิสติกส์ จำกัด (มหาชน) หรือ NCL ให้ศึกษาข้อมูลและไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 19 เมษายน 2567 โดยจากกรณีบริษัทมีมติอนุมัติการเกษียณอายุก่อนกำหนด และอนุมัติการจ่ายเงินชดเชยให้แก่นายกิตติ พัวถาวรสกุล (นายกิตติ) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้บริหารระดับสูงจำนวน 38.55 ล้านบาท เพื่อยุติความไม่สอดคล้องในการบริหารงาน และลดข้อพิพาทแรงงานที่อาจเกิดขึ้นจากการเลิกจ้างโดยไม่เป็นธรรม ทั้งนี้ บริษัทได้มีมติอนุมัติและจ่ายเงินดังกล่าวไปแล้วตั้งแต่วันที่ 28 ธันวาคม 2566 โดยไม่ได้เปิดเผยข้อมูลและเสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการทำรายการดังกล่าว ดังนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2567 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2567 จึงมีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติให้สัตยาบันต่อการเข้าทำรายการ ด้านที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) มีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบันในการเข้าทำธุรกรรมการจ่ายเงินชดเชยให้แก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้ เนื่องจากขาดความสมเหตุสมผลในการทำรายการ ซึ่งจำนวนเงินที่บริษัทจ่ายชดเชยให้แก่นายกิตติจำนวน 38.55 ล้านบาทนั้นสูงเกินไป ทาง IFA จึงพิจารณาโดยอ้างอิงจากข้อกำหนดเรื่องเงินชดเชยให้แก่ลูกจ้างตาม พ.ร.บ. คุ้มครองแรงงาน พ.ศ. 2541 และแนวทางการพิจารณาของศาลแรงงานกรณีเกิดข้อพิพาทแรงงาน โดยค่าชดเชยที่เหมาะสมควรอยู่ที่ 19.56 ล้านบาท และหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่ให้สัตยาบันการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน แม้จะทำให้ความไม่สอดคล้องกันในการบริหารจัดการกิจการระหว่างนายกิตติและฝ่ายจัดการบางท่าน จะยังคงมีอยู่ แต่ IFA เห็นว่า นายกิตติและฝ่ายจัดการซึ่งเป็นกรรมการและ/หรือผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทมหาชนจำกัด ย่อมต้องมีหน้าที่ตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และ พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ซึ่งจะต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริตรวมทั้งต้องปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ดี คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การให้เกษียณอายุก่อนกำหนดและจ่ายเงินชดเชยให้แก่นายกิตติ มีความเหมาะสม เนื่องจากเป็นการยุติความไม่สอดคล้องในการบริหารงานและลดข้อพิพาทแรงงานที่อาจเกิดขึ้นจากการเลิกจ้างโดยไม่เป็นธรรม ประกอบกับนายกิตติเป็นผู้ก่อตั้ง เป็นผู้บริหารระดับสูงของบริษัทและเป็นพนักงานของ มากกว่า 30 ปี ที่อุทิศตนในการทำงานพัฒนาระบบการดำเนินงานโลจิสติกส์ รวมทั้งสามารถนําบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ขยายธุรกิจในต่างประเทศ และมีคุณประโยชน์ต่อองค์กรด้วยดีเสมอมา จนทำให้บริษัทมีการเติบโตอย่างต่อเนื่องจนถึงปัจจุบัน นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้พิจารณาฐานะทางการเงิน ผลการดําเนินงาน และสภาพคล่องทางการเงิน โดยประเมินแล้วว่าไม่มีผลกระทบใด ทั้งนี้ รายการดังกล่าวข้างต้นเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยเป็นรายการจ่ายเงินชดเชยให้แก่นายกิตติที่เกษียณอายก่อนกำหนด ซึ่งนายกิตติเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ โดยวาระดังกล่าวจึงต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้มีส่วนได้เสีย และหากผู้ถือหุ้นไม่ให้สัตยาบัน บริษัทจะยกเลิกการเข้าทำรายการและเจรจากับนายกิตติ 3 แนวทาง ดังนี้ นายกิตติกลับมาเป็นพนักงานของบริษัทเช่นเดิม ซึ่งทำให้ความไม่สอดคล้องในการบริหารงานยังคงอยู่และคืนเงินชดเชยที่ NCL จ่ายให้ รวมถึงยกเลิกบันทึกข้อตกลงสิ้นสุดการจ้างแรงงาน นายกิตติไม่ประสงค์ที่จะกลับมาเป็นพนักงานและต้องการเกษียณอายุก่อนกำหนด ซึ่งทางบริษัทต้องเจรจาเพื่อให้คืนเงินชดเชยที่จ่ายไป นายกิตติไม่ประสงค์ที่จะกลับมาเป็นพนักงานและต้องการเกษียณอายุก่อนกำหนด และไม่ประสงค์ที่จะคืนเงินชดเชยที่ได้รับ เนื่องจากได้ทำบันทึกข้อตกลงสิ้นสุดการจ้างแรงงานไว้แล้ว อาจจะนำไปสู่การดำเนินการฟ้องร้องคดีเลิกจ้างไม่เป็นธรรม ดังนั้น ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมทั้งสอบถามผู้บริหารของบริษัท NCL ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย