ราคาที่เหมาะสม

ผู้สื่อข่าวรายงานว่า จากการที่คณะกรรมการของบริษัท ดิทโต้ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) หรือ DITTO ได้มีการพิจารณาเรื่องการเข้าลงทุนในบริษัท โสมาภา อินฟอร์เมชั่น เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) หรือ SIT ซึ่งประกอบธุรกิจเกี่ยวกับการให้บริการตรวจสอบและดัดกรองผู้โดยสารล่วงหน้า (Advance Passenger Processing System :APPS) บริการประมวลผลรายการข้อมูลสำหรับฐานข้อมูลการเดินทางของผู้โดยสาร (Passenger Name Record:PNR) บริการทางด้านเทคโนโลยีสารสนทศ โดยการออกแบบและพัฒนาโปรแกรมประยุกต์การวิเคราะห์โดรงสร้างระบบการจัดการข้อมลูรวมถึงการเป็นที่ปรึกษาโดรงการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับงานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ จำนวน 45,000,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วน 18% ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว ในราคาไม่เกินหุ้นละ 24 บาท รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้นไม่เกิน 1,080 ล้านบาท สำหรับรายการเข้าซื้อหุ้นสามัญ SIT จากผู้ถือหุ้นเดิมของ SIT โดยมีวัตถุประสงค์ในการลงทุนในธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจระบบบริหารจัดการข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้พิจารณาและวิเคราะห์ข้อมูลต่าง ๆ ภายใต้ขอบเขต เงื่อนไข และข้อจำกัด ตามที่ได้กล่าวมาแล้วในส่วนด่างๆ ของรายงานความเห็นฯ ฉบับนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นต่อความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ SIT สามารถสรุปได้ดังนี้ สำหรับการเข้าทำรายการเข้าซื้อหันสามัญ SIT ในครั้งนี้ บริษัทฯ จะทำการจ่ายชำระค่าตอบแทนด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ของบริษัทฯ ในราคาต่อหุ้นเท่ากับราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ ย้อนหลังเจ็ดวันทำการติดต่อกัน ก่อนวันกำหนดราดาเสนอขายหุ้น จำนวนไม่เกิน 27,000,000หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท รวมเป็นมูลค่าไม่เกิน 1,080 ล้านบาท โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่ามูลค่าหุ้นของ DITTO ที่ได้ทำการประเมินโดยวิธีมูลค่าตามราดาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก (Volume Weighted Average PriceApproach) เป็นมูลค่าที่เหมาะสม มีมูลค่าอยู่ในช่วง 32.61 - 47.45 บาทต่อหุ้น และหากคิดเป็นมูลค่าในจำนวน 27,000,000 หุ้น จะมีมูลค่าอยู่ระหว่าง 880.48 - 1,281.16 ล้านบาท ซึ่งเป็นราคาที่สูง(ต่ำ)กว่าราคาการลงทุนที่ 1,080 ล้านบาท เท่ากับ (199.52) - 20 1.16 ล้านบาท หรือร้อยละ (18.47) - 18.63 นอกจากนี้ ที่ปรึกษาเห็นว่าการประเมินมูลค่าหุ้นที่เหมาะสมของ SIT คือวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach) ซึ่งสามารถประเมินมูลค่าหุ้น SIT ได้อยู่ในช่วงระหว่าง 20.42 - 28.27 บาทต่อหุ้น โดยมีมูลค่าหุ้นกรณีฐาน (Base case) เท่ากับ 24.03 บาทต่อหุ้น และหากคิดเป็นการลงทุนใน SIT ในสัดส่วนร้อยละ 18 ของจำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดของ SIT จะมีมูลค่าอยู่ระหว่าง 918.92 - 1,272.03 ล้านบาท โดยมีมูลค่าหุ้นกรณีฐาน (Base case) เท่ากับ 1,081.36 ล้านบาท ซึ่งสูง (ต่ำ) กว่ามูลค่าการลงทุนที่ 1,080.00 ล้านบาทอยู่ (161.08) -192.03 ล้านบาท หรือร้อยละ (14.91) - 17.78 จึงถือว่าอยู่ในช่วงราคาที่เหมาะสม ขณะที่ จากการวิเคราะห์ความสมเหตุสมผลข้อดีข้อด้อยและผลกระทบที่เกิดขึ้นจากการเข้าทำธุรกรรมฯ ตามที่ได้กล่าวไว้ข้างตัน ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าการเข้าทำรายการในครั้งนี้ มีความสมเหตุสมผลและผู้ถือหุ้นควรอนุมัติการเข้าทำรายการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ SIT ในครั้งนี้ ทั้งนี้ การเข้าทำรายการในครั้งนี้ อาจจะมีดวามเสี่ยงจากการลงทุนไม่เป็นไปตามแผนจากปัจจัยด่างๆ รวมไปถึงการเปลี่ยนแปลงเทคโนโลยีในอนาคต ความเสี่ยงจากความไม่สม่ำเสมอของรายได้เนื่องจาก SIT มีรายได้หลักมาจากการเรียกเก็บค่าบริการจากท่าอากาศยานระหว่างประเทศตามจำนวน Transaction ที่เกิดขึ้นจริง ซึ่งในสถานการณ์ที่ COVID-19 มีกรระบาดอย่างรุนแรง ทำให้รายได้ของ SIโ ลลงอย่างมีนัยสำคัญจากการที่หลายประเทศทั่วโลกได้ใช้วิธีการป้องกันการแพร่ระบาดของ COVID-19 ด้วยมาตรการปิดเมือง (Lockdown) และการกักตัว (Quarantine) จึงส่งผลให้ประชาชนและนักท่องเที่ยวไม่สามารถเดินทางเข้าออกประเทศได้ ความเสี่ยงจากการที่ทั้งสองบริษัทยังไม่ได้มีการทำสัญญาร่วมทุนระหว่างบริษัทฯ และ SIT ซึ่งภายหลังจากได้รับอนุมัติแล้วอาจจะมีการกำหนดเงื่อนไขที่ทำให้บริษัทฯ เสียเปรียบได้ จากการวิเคราะห์เหตุผลและผลกระทบที่เกิดขึ้นจากการเข้าทำธุรกรรมฯ ความเหมาะสมด้านราดาในการเข้าทำธุรกรรม ตามที่ได้กล่าวไว้ข้างตัน ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าการเข้าทำรายการในครั้งนี้ มีความสมเหตุสมผลและผู้ถือหุ้นควรอนุมัติการเข้าทำรายการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ SIT ในครั้งนี้ อนึ่ง ในการพิจารณาอนุมัติหรือไม่อนุมัดิการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ กรณีการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ SIT จากผู้ถือหุ้นเดิมของ IT ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้ ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ สามารถพิจารณาข้อมูล เหตุผลประกอบ และความเห็นในประเด็นต่างๆ ตามที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้นำเสนอไว้ในรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระฉบับนี้ อย่างไรก็ตาม การตัดสินใจอนุมัติหรือไม่อนุมัติการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ในครั้งนี้ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เป็นสำคัญ