แกรนท์ ธอนตัน เซอร์วิสเซส

บริษัท ทีบีเอสพี จำกัด (มหาชน) หรือ TBSP เปิดเผย รายงานความเห็นของกิจการเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (แบบ 250-2) และรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ จากกรณีที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท สบาย เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) หรือ (SABUY” หรือ “ผู้ทำคำเสนอซื้อ ครั้งที่ 8/2564 เมื่อวันที่ 23 มิถุนายน 2564 ได้มีการพิจารณาเรื่องการเข้าลงทุนในธุรกิจผลิตบัตรพลาสติก โดยการซื้อ หุ้นร้อยละ 73.48 ของ TBSP จากบริษัท ที.เค.เอส. เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) ("TKS") โดยใช้เงินลงทุนจาก 2 แหล่ง ได้แก่ จากการออกและจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 110,000,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 9.68 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ SABUY ในราคาเสนอขาย 8.95 บาท ต่อหุ้น คิดเป็นมูลค่ารวม 984,500,000 บาท ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ซึ่งได้แก่ TKS และ อนุมัติการจำหน่ายหุ้นทั้งหมดของ บริษัท เวนดิ้ง พลัส จำกัด ("VDP) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ SABUY โดย SABUY ถืออยู่จำนวน 2,583,720 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 86.12 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้ว ทั้งหมดของ VDP ให้แก่ TBSP รวมมูลค่าทั้งสิ้นไม่เกิน 1,020,522,000 บาท คิดเป็นราคาหุ้นละ 395 บาท เนื่องจาก SABUY มีความประสงค์จะขยายธุรกิจของบริษัทในด้านผลิตบัตรพลาสติกสำหรับธุรกิจ เพื่อก่อให้เกิด Business Synergy ระหว่างกลุ่มธุรกิจผลิตบัตรพลาสติก (Plastic Card Unit) ซึ่งเป็นหน่วยธุรกิจหนึ่งใน TBSP และฐานลูกค้า ภายใต้ Ecosystem ของกลุ่มบริษัทของผู้ทำคำเสนอซื้อ ต่อมาเมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2561 ผู้ทำคำเสนอซื้อได้รับการ อนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2561 ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อเข้าซื้อหุ้นของกิจการจาก TKS จำนวน 150,061,118 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 73.48 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ กิจการ ซึ่งข้ามจุดร้อยละ 50.00 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ ซึ่งทำให้ผู้ทำคำเสนอซื้อมีหน้าที่ต้องดำเนินการ ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ (Mandatory Tender Offer) ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ที่ ทจ.12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม 2554 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (ประกาศที่ ทจ12/2554) โดยการทำคำเสนอซื้อหุ้น TBSP โดยมีระยะเวลาทำคำเสนอซื้อในวันที่ 5 ต.ค.-ถึงวันที่ 10 พ.ย. 2564 โดยเสนอซื้อหุ้นสามัญในราคา 13.361369198915 บาท/หุ้น โดยกำหนดวันชำระราคาหลักทรัพย์ที่เสนอซื้อในวันที่ 12 พ.ย. 2564 อย่างไรก็ตาม TKS ซึ่งถือครองหุ้นจำนวน 51,048,559 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 25.00 ของจำนวนหุ้นที่ออก และจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ และคิดเป็นร้อยละ 25.00 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ ได้แสดงเจตนา ที่จะไม่ขายหุ้นให้แก่ผู้ทำคำเสนอซื้อในการทำาคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้ โดยระบุเป็นเงื่อนไขข้อตกลงภายหลังวันที่ ทำการซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้นของกิจการระหว่าง TKS และผู้ทำคำเสนอซื้อ ซึ่งระบุว่าผู้ขาย (TKS) จะไม่ขายหุ้นของ TBSP ที่ยังคงถืออยู่ ณ วันที่ผู้ทำคำเสนอซื้อจะต้องทำคำเสนอซื้อในการ Tender Offer ของผู้ทำคำเสนอซื้อ ดังนั้น ผู้ทำคำเสนอซื้อจึงมีหน้าที่ที่จะต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในส่วนที่เหลือ จำนวนเท่ากับ 3,110,680 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 1.52 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดและสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ อย่างไรก็ตามที่บริษัทฯได้แต่งตั้ง บริษัท แกรนท์ ธอนตัน เซอร์วิสเซส จำกัด (“GTSL” หรือ “ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ”) แสดงความเห็นต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้ โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้พิจารณาและวิเคราะห์ข้อมูลต่างๆ ภายใต้ขอบเขต เงื่อนไข และข้อจำกัด ตามที่ได้กล่าวมาแล้วในส่วนต่างๆ ของรายงานความเห็นฯฉบับนี้ โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้พิจารณาถึงความเหมาะสมของราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ รวมถึงประโยชน์หรือ ผลกระทบจากนโยบายและแผนการดำเนินงานของผู้ทำคำเสนอซื้อ ตลอดจนความเป็นไปได้ของแผนงานและนโยบายที่ ผู้ทำคำเสนอซื้อได้ระบุไว้ในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (แบบ 247-4) ฉบับลงวันที่ 1 ตุลาคม 2564 และที่ได้มีการแก้ไข เพิ่มเติมลงวันที่ 19 ตุลาคม 2554 ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นควรปฏิเสธคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ในครั้งนี้ เนื่องจากเหตุผลดังต่อไปนี้ ราคาเสนอซื้อเป็นราคาที่เหมาะสมแต่ต่ำกว่าราคาตลาด ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าวิธีการประเมินราคาที่เหมาะสมที่สุดคือ วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของ กระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach) ซึ่งเป็นวิธีที่สะท้อนถึงความสามารถในการทำกำไรในอนาคตด้วย วิธีมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสด ซึ่งจะได้ราคาหุ้นอยู่ในช่วงระหว่าง 9.67 – 15.40 บาทต่อหุ้น หรือสูง (ต่ำ) กว่าราคาเสนอซื้อร้อยละ 27.63) - 15.26 ของราคาเสนอซื้อโดยมีมูลค่ากรณีฐานของวิธีมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดที่ 12.06 บาทต่อหุ้น ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าราคาเสนอซื้อที่ 13,3613691989153 บาทต่อหุ้น เป็นราคาที่เหมาะสม เนื่องจากราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์อยู่ในช่วงมูลค่ายุติธรรมที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระประเมินได้ อย่างไรก็ตามราคาซื้อขายในตลาดในช่วงตั้งแต่วันที่กิจการได้รับคำเสนอซื้อจนถึงวันที่ 19 ตุลาคม 2554 ซึ่งเป็นวันที่ ในรายงานฉบับนี้ มีราคาอยู่ระหว่าง 18.90 – 23.40 บาทต่อหุ้น ซึ่งสูงกว่าราคาเสนอซื้อคิดเป็นร้อยละ 41.45 - 75,13 ดังนั้นแม้ว่าราคาเสนอซื้อจะเป็นราคาที่เหมาะสม แต่การขายหุ้นของกิจการในตลาดหลักทรัพย์จะทำให้ผู้ถือหุ้นที่ต้องการขายจะได้รับผลประโยชน์ที่มากกว่า นอกจากนี้การขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์จะทำให้ผู้ถือหุ้นได้รับเงินเร็วกว่าด้วย เนื่องจากการตอบรับคำเสนอซื้อจะได้รับชำระราคาใน 2 วันทำการถัดจากวันสุดท้ายของการทำคำเสนอซื้อ คือ วันที่ 12 พฤศจิกายน 2554 (วันทำคำเสนอ ซื้อวันสุดท้ายคือวันที่ 10 พฤศจิกายน 2564) อย่างไรก็ตามเนื่องจากปริมาณการซื้อขายหุ้นของกิจการในตลาดหลักทรัพย์ฯ อาจมีสภาพคล่อง และอาจมีความผันผวนในช่วงการทำคำเสนอซื้อ ผู้ถือหุ้นควรคำนึงถึงความเสี่ยงที่อาจจะไม่สามารถขายหุ้นของกิจการในตลาดหลักทรัพย์ตามจำนวน ราคา และระยะเวลาที่ต้องการได้ อีกทั้งหากผู้ถือหุ้นตอบรับคำเสนอซื้อจำนวนมากอาจจะเกิดความเสี่ยงดังนี้ 1.ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นตอบปฏิเสธคำเสนอซื้อในครั้งนี้ และหากภายหลังสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อปรากฏว่ามีผู้ตอบรับคำเสนอซื้อจำนวนมาก จะมีความเสี่ยงที่จะทำให้สภาพคล่องในการซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในรายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่อคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในอนาคตลดลงและอาจเป็นความเสี่ยงให้ผู้ถือหุ้นที่ต้องการขายหุ้นภายหลังการทำคำเสนอซื้ออาจไม่สามารถขายหุ้นในจำนวน ราคา และในเวลาที่ต้องการได้โดยที่ในปัจจุบันสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายย่อย (Free Float) ไม่รวมจำนวนหุ้นของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีจำนวนทั้งสิ้น 3,110,680 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 1.52 ของหุ้นชำระแล้วทั้งหมดของกิจการ 2.ผู้ทำคำเสนอซื้อถือหุ้นของกิจการเท่ากับร้อยละ 73.48 ของมีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ ส่งผลให้ผู้ทำคำเสนอซื้อสามารถควบคุมทิศทางการดำเนินธุรกิจ รวมถึงการลงมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องทั่วไปที่ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมด้วยเสียงข้างมากของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน เช่น การรับรองงบการเงินประจำปี การแต่งตั้งกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี เป็นต้น ทั้งนี้เนื่องจาก TKS ซึ่งถือครองหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 25.00 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดและสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ ได้แสดงเจตนาที่จะไม่ขายหุ้นให้แก่ผู้ทำคำเสนอซื้อในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้โดยระบุเป็นเงื่อนไขข้อตกลงภายหลังวันที่ทำการซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้นของกิจการระหว่าง TKS และผู้ทำคำเสนอซื้อ ดังนั้น ผู้ทำคำเสนอซื้อจึงมีหน้าที่ที่จะต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในส่วนที่เหลือในสัดส่วนร้อยละ 1.52 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดและสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ ซึ่งหากผู้ถือหุ้นของกิจการตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดยกเว้น TKS ที่ได้แสดงเจตนาที่จะไม่ขายหุ้นของกิจการในการทำคำเสนอซื้อในครั้งนี้ จะส่งผลให้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ทำคำเสนอซื้อเพิ่มขึ้นเท่ากับร้อยละ 75 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วและมีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการจะทำให้ผู้ทำคำเสนอซื้อสามารถควบคุมการลงมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องที่สำคัญที่ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน เช่น การเพิ่มทุน การซื้อขายกิจการการควบรวมกิจการ รายการเกี่ยวโยง การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น ยกเว้นกรณีการเข้าทำรายการเกี่ยวโยงกับผู้ทำคำเสนอซื้อ (หากมี) ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับรวมเสียงของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในวาระดังกล่าว สำหรับกรณีการเพิกถอนหลักทรัพย์ออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของกิจการ และต้องไม่มีผู้ถือหุ้นคัดค้านการเพิกถอนหุ้นเกินร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของกิจการ ทั้งนี้ จากจะเห็นได้ว่าหากไม่มีการกระจายการถือหุ้นในอนาคตผู้ถือหุ้นรายย่อยย่อมมีความเสี่ยงในการรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อถ่วงดุลอำนาจของผู้ทำคำเสนอซื้อได้ อย่างไรก็ตาม หากผู้ถือหุ้นไม่ได้ตอบรับคำเสนอซื้อในครั้งนี้ทั้งหมดผู้ถือหุ้นสามารถร่วมกับ TKS ในการใช้สิทธิคัดค้านหรือไม่สนับสนุนในวาระต่างๆ ที่ต้องใช้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง หรืออกเสียงคัดค้านได้ ในวาระที่ TKS ไม่เห็นด้วยกับ SABUY นอกจากนี้ TKS ยังมีสิทธิ Veto ในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ และการออกและเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงาน และยังมีสิทธิคัดค้านในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงานเกินกว่าร้อยละ 5 และราคาต่ำกว่าราคาตลาดได้