แบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ

ผู้สื่อข่าวรายงานว่า จากกรณีเมื่อวันที่ 3 ตุลาคม 2567 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) หรือ GULF และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท อินทัช โฮลลิ้งส์ จำกัด (มหาชน) หรือ INTUCH พิจารณาอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการควบบริษัทของ GULF และ INTUCH โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการปรับโครงสร้าง อันจะส่งผลให้ GULF และ INTUCH หมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล และเกิดนิตินิติบุคคลใหม่ (NewCo) ซึ่งเป็นผลจากธุรกรรมการควบบริษัท ทั้งนี้ทาง NewCo จะได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของ GULF และ INTUCH ทั้งหมดตามผลของกฎหมาย ซึ่งรวมถึงหุ้นจำนวน 1,202,712,000 หุ้น ในบริษัท แอควานซ์ อินโฟร์เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) หรือ ADVANC ที่ถืออยู่โดย INTUCH หรือคิดเป็นสัดส่วน 40.44% ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดใน ADVANC โดย NewCo จะมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC อันเป็นผลจากการที่ NeWCo เข้าถือหุ้นใน ADVANC ในสัดส่วนที่ถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อ นอกจากนี้ตามหลักการการได้มาซึ่งอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการอยู่ก่อนแล้วที่กำหนดในประกาศ ทจ. 12/2554 ("หลักเกณฑ์ Chain Principle") นายสารัชถ์ รัตนาวะดี (ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ GULF) ซึ่งจะเป็นผู้ได้มาซึ่งอำนาจควบคุมคุมอย่างมีนัยสำคัญใน NewCo ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นทางตรงใน ADVANC ภายหลังธุรกรรมการควบบริษัทแล้วเสร็จ จะมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ดังนั้นในการดังกล่าว GULF และ INTUCH ในฐานะบริษัทที่จะควบเข้ากันเป็น NewCo รวมถึงผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ GULF จึงประสงค์ที่จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่เหลือทั้งหมดของ ADVANC โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) เพื่อทดแทนหน้าที่การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC อันเป็นหน้าที่ตามกฎหมาย (Mandatory Tender Offer) ซึ่งเกิดขึ้นจากผลของธุรกรรมการควบบริษัทและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ Chain Principle อีกทั้ง Singtel Strategic Investments Pte. Ltd.1 (SSI) ซึ่งเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ADVANC ได้ส่งหนังสือแสดงความประสงค์ในการเข้าร่วมเป็นผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่เหลือทั้งหมดของ ADVANC โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนทำคำเสนอซื้อแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) พร้อมกับ GULF, INTUCH และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ GULF ภายใต้คำเสนอซื้อและราคาเสนอซื้อ รวมทั้งเงื่อนไขเดียวกันกับ GULF, INTUCH และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ GULF เนื่องจาก SSI มีความเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจในระยะยาวของ ADVANC ตลอดจนศักยภาพในการเติบโตทางธุรกิจของ ADVANC ดังนั้น GULF, INTUCH, ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ GULF(สารัชถ์ รัตนาวะดี) และ SSI (รวมกันเรียกว่าผู้ทำคำเสนอซื้อ) จึงประสงค์ที่จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่เหลือทั้งหมดของ ADVANC โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคําดำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) (โดยไม่รวม ADVANC ซึ่งผู้ทำเราเสนอซื้อถืออยู่) เป็นจำนวน 1,078,138,736 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 36.25 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดใน ADVANC ราคาเสนอซื้อ 211.43 บาท/หุ้น ระยะเวลาทำคำเสนอซื้อ วันที่ 25 ธ.ค. 2567 ถึงวันที่ 31 ม.ค. 2568 นอกจากนี้บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) หรือ GULF และ บริษัทฯและบริษัท กัลฟ์ เอดจ์ จำกัด (GE) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.99 ร่วมกับบริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) หรือ INTUCH และนายสารัชถ์ รัตนาวะดี ในฐานะผู้ทำคำเสนอซื้อเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด ของบริษัท ไทยคม จำกัด (มหาชน) หรือ THCOM (โดยไม่รวมหุ้นซึ่งผู้ทำคำเสนอซื้อถืออยู่) โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) ในการนี้ GULF และ INTUCH รวมถึงผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ GULF จึงประสงค์ที่จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่เหลือทั้งหมดของ THCOM โดยสมัครใจ แบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) เพื่อทดแทนหน้าที่การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ THCOM อีกทั้ง GULF ได้ดำเนินการให้ GE (บริษัทย่อยที่ GULF ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.99 ของจำนวนวนที่ออก และจำหน่ายแล้วทั้งหมด และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ THOOM) เข้าร่วมในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่เหลือทั้งหมดของ THCOM โดยสมัครใจ แบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ พร้อมกับ GULF, INTUCH และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ GULF ซึ่งการที่ GE เข้าร่วมเป็นผู้ทำคำเสนอซื้อตัวด้วยนั้นจะไม่ทำให้โครงสร้างการถือหุ้นใน THCOM มีการเปลี่ยนแปลงไปจากเดิมอย่างมีนัยสำคัญ เนื่องจาก GE เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน THCOM และจะเป็นผู้รับซื้อหุ้นในสัดส่วนมากที่สุด ดังนั้นการที่ GE จะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน THCOM ภายหลังการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่เหลือทั้งหมดของ THCOM โดยสมัครใจ แบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอชื้อ จะทำให้โครงสร้างการถือหุ้น รวมถึงอำนาจในการควบคุมและส่วนได้เสียของผู้ถือหุ้นในบริษัทที่อยู่ภายใต้ NewCo มีความชัดเจนหลังธุรกรรมการควบบริษัทเสร็จสิ้นลง และทำให้ธุรกรรมการควบบริษัทเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม ดังนั้น GULF, GE, INTUCH และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ GULF (นายสารัชถ์ รัตนาวะดี) (รวมกันเรียกว่าผู้ทำคำเสนอซื้อ”) จึงประสงค์ที่จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่เหลือทั้งหมดของ THCOM โดยสมัครใจ แบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ (โดยไม่รวมหุ้น THCOM ซึ่งผู้ทำคำเสนอซื้อถืออยู่) เป็นจำนวน 645,187,220 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 58.86 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดใน THCOM ราคาเสนอซื้อ 11.00 บาท/หุ้น ระยะเวลาทำคำเสนอซื้อ วันที่ 25 ธ.ค. 2567 ถึงวันที่ 6 ก.พ. 2568