AS-W2

บริษัท สบาย เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) หรือ SABUY เปิดเผยว่า ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2566 เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2566 ของบริษัทฯ ได้มีมติเห็นชอบให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่ออนุมัติการเข้าลงทุนในหุ้นสามัญทั้งหมดในบริษัท เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ซึ่งปัจจุบันเปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท แอสเฟียร์ อินโนเวชั่น จำกัด (มหาชน) (“AS”) จำนวนไม่เกิน 380,855,256 หุ้น และใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ AS ครั้งที่ 2 (AS-W2 ) จำนวนไม่เกิน 4,961,539 หน่วย จากผู้ถือหลักทรัพย์ AS ทุกรายที่ตอบรับคำเสนอซื้อ AS โดยหุ้นสามัญที่บริษัทฯ จะได้รับจากการเข้าทำรายการนี้ ในกรณีที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพ AS-W2 สำหรับ AS เป็นผู้ให้บริการด้านความบันเทิงออนไลน์ (Online Entertainment Service) ในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ โดยเป็นผู้นำในการให้บริการเกมออนไลน์ (Game Online Operator) อันดับหนึ่งในประเทศไทยและประเทศสิงคโปร์ และอันดับสองในประเทศมาเลเซีย และประเทศเวียดนาม ปัจจุบัน AS ให้บริการเกมออนไลน์รวม 35 เกม ในประเทศไทย ประเทศสิงคโปร์ ประเทศมาเลเซีย ประเทศฟิลิปปินส์ ประเทศเวียดนาม และประเทศอินโดนีเซีย โดยบริษัทฯจะชำระค่าตอบแทนจำนวนไม่เกิน 4,771.10 ล้านบาท ในการเข้าทำธุรกรรมการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ AS โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไข ในการพิจารณาความเหมาะสมของการเข้าทำรายการในครั้งนี้บริษัทฯได้แต่งตั้งบริษัท อวานการ์ด แคปปีตอล จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ("ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ") เพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการในครั้งนี้ โดยได้วิเคราะห์วัตถุประสงค์ของการเข้าทำรายการ วิเคราะห์ความสามารถในการดำเนินงานโดยพิจารณาข้อมูลในอดีตทั้งจากงบการเงินประจำปีในอดีต 3 ปีย้อนหลัง ข้อมูลการประมาณการที่ได้รับจากฝ่ายบริหารของบริษัทฯ และ AS รวมไปถึง ข้อมูล ข่าวสารต่าง ๆ ที่เปิดเผยสู่สาธารณะ เพื่อทำการวิเคราะห์ข้อดีและข้อเสียของการเข้าทำรายการ ซึ่งการเข้าทำรายการดังกล่าว โดยบริษัทฯ มีวัตถุประสงค์จะเข้าลงทุนใน AS ซึ่งเป็นผู้ให้บริการด้านความบันเทิงออนไลน์ (Online Entertainment Service) ในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ โดยเป็นผู้นำในการให้บริการเกมออนไลน์ (Game Online Operator) โดยให้บริการในลักษณะที่ผู้เล่นเกมเล่นได้โดยไม่มีค่าใช้จ่าย (Free to Play) และมีการขายสิ่งของต่าง ๆ ภายในเกม ซึ่งเป็น Platform ที่ทำให้เกิดการซื้อขายขนาดเล็ก(Micro-transaction) และลูกค้าที่มีการซื้อซ้ำ (Repeat Customer) จำนวนมาก ซึ่งทำให้เกิดการใช้บริการชำระเงิน และสร้างฐานข้อมูลของลูกค้าเป็นจำนวนมาก ซึ่งจะเปิดโอกาสให้บริษัทฯ สามารถขยายระบบนิเวศทางธุรกิจของบริษัทฯ จากการเข้าถึงฐานลูกค้าที่ใหญ่ขึ้น และสามารถนำเสนอสินค้าและบริการได้หลากหลายมากขึ้น ดังนั้น เมื่อรวมระบบนิเวศทางธุรกิจของทั้งสองบริษัทเข้าด้วยกัน จะเพิ่มโอกาสในการเติบโตของรายได้ และกระแสเงินสดของทั้งสองบริษัท อีกทั้งเพิ่มโอกาสในการสร้างผลตอบแทนอัตราการเติบโตของสินทรัพย์ ผลกำไร และกระแสเงินสดให้แก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้อย่างต่อเนื่องในระยะยาว นอกจากนี้การลงทุนใน AS เป็นการลงทุนในธุรกิจและอุตสาหกรรมที่มีโอกาสเติบโตในอนาคต และเท่าทันยุคสมัยที่มีการเปลี่ยนแปลงตามเทคโนโลยีและดิจิทัล เนื่องจากตลาดเกมของภูมิภาคเอเชียตะวันออกฉียงใต้ถูกประมาณการว่าจะมีอัตราการเติบโตอย่างต่อเนื่อง โดยปัจจัยที่สนับสนุนการเติบโตของอุตสาหกรรมเกมในภูมิภาคนี้นอกเหนือจากการระบาดของโควิด-19 ได้แก่การเติบโตของการลงทุนในสาธารณูปโภคด้านอินเตอร์เน็ต เช่น การลงทุนในเทคโนโลยีประเภท 5G ในปี 2020 ในภูมิภาค และการลงทุนในอินเตอร์เน็ตไร้สาย (Wireless Network) และอีกหนึ่งปัจจัย คือ ความนิยมในการแข่งขันกีฬาที่หลากหลายมากขึ้นเช่น การเกิดขึ้นของกีฬาประเภท Sports ทั้งนี้ AS ถือเป็นผู้ให้บริการรายใหญ่ในตลาดภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ ดังนั้น การที่บริษัทฯ ลงทุนในกิจการของ AS ซึ่งถือเป็นผู้ให้บริการเกมออนไลน์รายใหญ่ของภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ และเป็นบริษัทที่มีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญเกี่ยวกับเกมอันดับต้น ( ของประเทศไทย จึงเป็นการลงทุนในธุรกิจและอุตสาหกรรมที่มีโอกาสเติบโตในอนาคต และเท่าทันยุคสมัยที่มีการเปลี่ยนแปลงตามเทคโนโลยีและดิจิทัล โดยการเข้าลงทุนใน AS บริษัทฯ โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ AS โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขในครั้งนี้ จะทำให้บริษัทฯ ได้มาซึ่งอำนาจควบคุมอย่างมีสาระสำคัญในกิจการของ AS และอาจมีอำนาจในการกำหนดทิศทางการดำเนินธุรกิจของAS เพื่อส่งเสริมและสนับสนุนการดำเนินธุรกิจและการขยายระบบนิเวศทางธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งนี้หากบริษัทฯเข้าซื้อหุ้นสามัญหรือใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจากกระดานหลักอาจทำให้บริษัทฯ ไม่ได้จำนวนหุ้นสามัญในสัดส่วนที่คาดหวังซึ่งจะทำให้ได้มาซึ่งอำนาจควบคุมใน AS และบริษัทฯ อาจต้องใช้ระยะเวลายาวนานในการรวบรวม อีกทั้งยังเป็นการทำให้เกิดความผันผวนแก่ราคาหุ้นสามัญและราคาใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญในกระดานหลักได้ นอกจากนี้ เมื่อบริษัทฯ ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญ เงินสดจากการใช้สิทธิจะเป็นเงินสดที่ AS จะได้รับโดยตรง ซึ่ง AS สามารถนำไปเป็นเงินทุนต่อยอดในการดำเนินธุรกิจ และสร้างผลตอบแทนให้กับผู้ถือหุ้นต่อไปในอนาคต การเข้าทำรายการดังกล่าวบริษัทฯ จะชำระมูลคำสิ่งตอบแทนทั้งหมดเป็นเงินสด โดยมีแหล่งเงินทุนจากวงเงินสินเชื่อจากการกู้ยืมจากสถาบันการเงิน ดังนั้น บริษัทฯ จะมีภาระทางการเงินที่เกิดขึ้นจากการทำธุรกรรม โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้พิจารณาต้นทุนทางการเงินของหุ้นกู้ของบริษัทฯ ซึ่งเท่ากับร้อยละ 5.00 - 6.25 ต่อปี อ้างอิงจากอัตราดอกเบี้ยต้นทุนทางการเงินสำหรับหนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ยของบริษัทฯ ในปัจจุบัน นอกจากนี้ การเข้าทำรายการยังมีความเสี่ยงที่ผลตอบแทนที่จะได้รับจากการลงทุนในอนาคตไม่เป็นไปตามคาดหวัง รวมถึงความเสี่ยงจากการลดลงของมูลค่าหุ้นสามัญ AS และ AS-w2 การลงทุนใน AS อาจเกิดการด้อยค่าหรือเกิดขาดทุนจากการจำหน่ายหุ้นของ AS ในอนาคต และใบสำคัญแสดงสิทธิอาจไม่มีมูลค่า (Out-of-the-money) สำหรับความสมเหตุสมผลด้านราคาที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ประเมินมูลค่ารายการการเข้าซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ AS โดยพิจารณาจากวิธีการต่าง ๆ เพื่อหาช่วงมูลค่ายุติธรรมที่เหมาะสมสำหรับการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าว ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า การประเมินมูลค่าปัจจุบันของหุ้นสามัญของ AS ด้วยวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach - DCF) เป็นวิธีการประเมินมูลค่าที่มีความเหมาะสม เนื่องจากสามารถสะท้อนผลประกอบการในอนาคตภายใต้แผนธุรกิจและสมมติฐานต่าง ๆ ที่มีความสมเหตุสมผล โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ทำการประเมินหุ้นสามัญของ AS พบว่ามูลค่ายุติธรรมเท่ากับ 16.83 - 18.39 บาทต่อหุ้น ทั้งนี้ เมื่อพิจารณาเปรียบเทียบกับมูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญ AS เมื่อบวกเพิ่มราคาส่วนเพิ่มเพื่อเข้าซื้อกิจการให้ได้มาซึ่งอำนาจควบคุม (Control Premium โดยกำหนดสัดส่วนร้อยละ 10.00 เพิ่มขึ้นจากมูลค่ายุติธรรมของราคาหุ้นสามัญที่ 16.83 - 18.39 บาทต่อหุ้น เป็น 18.51 - 20.23 บาทต่อหุ้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า เมื่อพิจารณาวัตถุประสงค์ในการเข้าทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน AS เพื่อให้ได้มาซึ่งอำนาจควบคุม อันจะส่งผลต่อระบบนิเวศของบริษัทฯ มูลค่ายุติธรรมบวกส่วนเพิ่มเพื่อเข้าซื้อกิจการเพื่อให้ได้มาซึ่งอำนาจควบคุม (Control Premium) ที่ 18.51-20.23 บาทต่อหุ้น ซึ่งเมื่อเปรียบเทียบกับราคาเข้าทำรายการซื้อหุ้นสามัญของ AS ราคาไม่เกิน 18.50 บาทต่อหุ้น ราคาเข้าทำรายการดังกล่าวมีความเหมาะสมเนื่องจากบริษัทฯ ได้มาในราคาที่ต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมบวกราคาส่วนเพิ่มเพื่อให้ได้มาซึ่งอำนาจควบคุมข้างต้น ดังนั้น ราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของ AS จึงเป็นราคาที่สมเหตุสมผล สำหรับการเข้าซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ AS ครั้งที่ 2 ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า การประเมินมูลค่าใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ AS ครั้งที่ 2 โดยใช้วิธีตามทฤษฎี Black-Scholes พบว่ามูลค่ายุติธรรมของใบสำคัญแสดงสิทธิเท่ากับ 11.16 - 11.16 บาทต่อหน่วย ซึ่งเมื่อเปรียบเทียบกับราคาเสนอซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิ ซึ่งเท่ากับไม่เกิน 15.00 บาทต่อหน่วย ราคาเสนอซื้อดังกล่าวสูงกว่าราคายุติธรรมตามทฤษฎี Black Scholes อีกทั้ง บริษัทฯ จะใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตาม AS-W2ในราคาใช้สิทธิ 3.50 บาทต่อหุ้น เมื่อรวมกับราคาเสนอซื้อที่ไม่เกิน 18.50 บาทต่อหุ้น ต้นทุนเข้าทำรายการซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ AS ครั้งที่ 2 จะเท่ากับไม่เกิน 18.50 บาทต่อหุ้น ภายใต้สมมติฐานว่าบริษัทฯ จะใช้สิทธิแปลงสภาพ AS-W2 ที่เสนอซื้อมาทั้งหมด เพื่อแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ พบว่าต้นทุนของการซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิ AS-W2 และแปลงสภาพ AS- W2 ให้เป็นหุ้นสามัญ จะต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญประเมินด้วยวิธีมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสด (DCF) บวกราคาส่วนเพิ่มเพื่อให้ได้มาซึ่งอำนาจควบคุมเท่ากับ 18.51 - 20.23 บาทต่อหุ้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่า ทั้งนี้ ในการทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญ AS โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) นั้น บริษัทฯต้องเสนอซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ AS ครั้งที่ 2 ('AS-W2") จำนวนไม่เกิน 4,961,539 หน่วยด้วย โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ประเมินมูลคำยุติธรรมของ AS-W2 ตามทฤษฎี Black Scholes ได้เท่ากับ 11.16-11.16 บาทต่อหน่วย ซึ่งเมื่อเปรียบเทียบกับราคาเสนอซื้อ AS-w2 ที่เท่ากับไม่เกิน 15.00 บาทต่อหน่วย พบว่าราคาเสนอซื้อ AS-W2 สูงกว่ามูลค่ายุติธรรมของ AS-W2 ที่ประเมินตามทฤษฎี Black-Scholes ดังกล่าว อย่างไรก็ดีเมื่อพิจารณาถึงราคาในการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ AS ซึ่งประกอบด้วยราคาเสนอซื้อ AS-w2 ซึ่งเท่ากับ 15.00 บาทต่อหน่วย และราคาใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของ AS ซึ่งเท่ากับ 3.50 บาทต่อหุ้น รวมเป็น 18.50 บาทต่อหุ้นนั้น ต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมบวกราคาส่วนเพิ่มเพื่อให้ได้มาซึ่งอำนาจควบคุมที่เท่ากับ 18.51-20.23 บาทต่อหุ้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่าราคาเสนอซื้อ AS-W2 ซึ่งเท่ากับ 15.00 บาทต่อหน่วย มีความสมเหตุสมผล เพื่อที่จะได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ AS ในอนาคต นอกจากนี้ราคาส่วนเพิ่มดังกล่าวยังมีอัตราที่ต่ำกว่าแนวทางในการควบรวมกิจการของบริษัทในอุตสาหกรรมผลิตและเผยแพร่เกมส์ในอดีต ซึ่งพบว่า การควบรวมกิจการโดยการเข้าซื้อหุ้นเพื่อให้ได้มาซึ่งอำนาจควบคุมในอดีตสำหรับอุตสาหกรรมกรผลิตและเผยแพร่เกมส์จะมีราคาเสนอซื้อที่สูงกว่ามูลค่ายุติธรรมประมาณร้อยละ27.00 - 46.00 ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่าราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ AS เป็นราคาที่มีความสมเหตุสมผลในการนี้ ที่ปรึกษาการเงินอิสระมีความเห็นว่าการทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ดังกล่าวของบริษัทฯ เป็นรายการที่มีความเหมาะสมและผู้ถือหุ้นควรอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว ทั้งนี้ ในการพิจารณากรทำเข้าทำรายการ ผู้ถือหุ้นควรพิจารณาข้อมูลความเห็น และรายละเอียดต่าง ๆ ในการจัดทำความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระที่กล่าวมาแล้วข้างต้น รวมถึงควรพิจารณาข้อดีและข้อเสียของการเข้าทำรายการในครั้งนี้ประกอบการพิจารณาด้วย อย่างไรก็ตาม การตัดสินใจอนุมัติหรือไม่อนุมัติการเข้าทำรายการในครั้งนี้ขึ้นอยู่กับดุลพินิจของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ