Conditional Voluntary Tender Offer

นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) หรือ GULF เปิดเผยผ่านรายการ “ข่าวหุ้นเจาะตลาด” เกี่ยวกับดีล GULF ควบรวม INTUCH ตั้งบริษัทใหม่ว่า ต้องย้อนกลับไปตั้งแต่ GULF เข้าไปซื้อบริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) หรือ INTUCH สัดส่วน 40%ในช่วงปี 64 และขณะนั้น INTUCH ถือหุ้นในบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) หรือ ADVANC (AIS) สัดส่วน 40% และถือหุ้นในบริษัท ไทยคม จำกัด (มหาชน) หรือ THCOM สัดส่วน 41% จากนั้นในช่วงปลายปี 65 GULF ได้เข้าไปซื้อหุ้น THCOM ออกมาจากอินทัช ทำให้ปัจจุบันอินทัชมีเพียงการลงทุนใน AIS เท่านั้น โดยทางผ่านมา GULF และ INTUCH ได้มีศึกษาหลายแนวทางเพื่อปรับโครงสร้างผู้ถือหุ้น เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ทั้งสองฝ่าย โดยมองว่าแนวทางในการควบรวมดังกล่าวเป็นทางเลือกที่เหมาะสม ซึ่งดีลนี้คือ A+B เป็น C โดยภายหลังการควบรวมแล้วจะได้บริษัทใหม่( New Co) และจะคงถือหุ้นใน AIS สัดส่วน 40% เหมือนเดิม โดยผู้ถือหุ้นของ GULF และ INTUCH สามารถสวอปหุ้นของตัวเองไปเป็นหุ้น New Co ตามสัดส่วนที่ได้ประกาศ คือ 1 หุ้น GULF ต่อ 1.02974 หุ้นในบริษัทใหม่ และ 1 หุ้น INTUCH ต่อ 1.69335 หุ้นในบริษัทใหม่ สำหรับโครงสร้างการถือหุ้นบริษัทใหม่ New Co ประกอบด้วย SINGTEL ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นในอินทัชจะสวอปหุ้นมาถือประมาณ 9.08% และกลุ่มสารัชถ์ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น GULF จะสวอปมาถือหุ้น 59.72% ส่วนที่เหลือจะเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นๆ 31.20% ซึ่งภายหลังการควบรวมจะทำให้บริษัทใหม่(New Co) จะต้องทำเทนเดอร์ทั้งในส่วน ADVANC และ THCOM ดังนั้นเพื่อทำให้หลังการควบรวมบริษัทใหม่สามารถเดินหน้าและต่อยอดธุรกิจ โดยไม่มีภาระในการทำเทนเดอร์ บริษัทจึงไปขอผ่อนผันจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต.)ในการทำคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดโดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไข (Conditional Voluntary Tender Offer หรือ VTO) ก่อนที่จะมีการควบรวม ซึ่งตรงนี้มีมติบอร์ดแล้ววานนี้ (16 ก.ค. 67) จากนั้นก็จะมีการประชุมผู้ถือหุ้นของ GULF และ INTUCH ในวันที่ 3 ต.ค.นี้ เพื่อขออนุมัติแผนดังกล่าว โดยการทำ VTO ใน ADVANC-THCOM คาดว่าจะเกิดขึ้นในไตรมาส 4/67-ไตรมาส1/68 และการควบรวม GULF และ INTUCH คาดว่าจะเสร็จสิ้นและจัดตั้งเป็นบริษัทใหม่ในไตรมาส 2/68 โดยดีลนี้จะไม่มีการถอนหุ้น ADVANC-THCOM สำหรับการทำคำเสนอซื้อหุ้น 36.25% ในหุ้นสามัญของบริษัท ADVANC ประกอบด้วย GULF, INTUCH และ Singtel Strategic Investments Pte. Ltd. (SSI) และนายสารัชถ์ รัตนาวะดี ที่ราคา 216.3 บาท/หุ้น ส่วนการทำคำเสนอซื้อหุ้น 58.86% ในหุ้นสามัญของบริษัท THCOM ประกอบด้วย GULF, บริษัท กัลฟ์ เอดจ์ จำกัด (บริษัทย่อยของ GULF), INTUCH และนายสารัชถ์ รัตนาวะดี ที่ราคา 11.0 บาท/หุ้น “การทำ VTO หุ้น ADVANC-THCOM จะเกิดขึ้นประมาณไตรมาส 4 ปีนี้-ไตรมาส 1/68 คือต้องทำ VTO ให้เสร็จก่อนแล้วค่อยมีการควบรวมทีหลัง โดยมองว่าเกิด New Co จะเกิดขึ้นประมาณไตรมาส 2/68 และการเข้าไปเทรดในตลาดจะเกิดขึ้นในไตรมาส 2 เช่นเดียวกัน ในขณะที่ GULF และ INTUCH จะโดนถอนออกจากตลาดและแทนที่ด้วยบริษัท New Co” นางสาวยุพาพิน กล่าวเพิ่มเติม สำหรับการปรับโครงสร้างครั้งนี้ นางสาวยุพาพิน ยังระบุว่า ถือเป็นผลดีทั้ง GULF และ, INTUCH เพราะการควบรวมครั้งนี้สร้างมูลเพิ่ม 4 ด้าน คือ 1.จะทำให้การตัดสินใจในการบริหารได้รวดเร็วขึ้นและมีประสิทธิภาพมากขึ้น อีกทั้งการกำหนดทิศทางกลยุทธ์ทั้งในทางด้านดิจิตอล Business ทำได้รวดเร็วมากขึ้น มีความความยืดหยุ่นเพิ่มมากขึ้น เนื่องจากบริษัทใหม่(NewCo) จะเข้ามาถือหุ้น 40% ใน ADVANC โดยตรง ดังนั้นจะทำให้การดำเนินธุรกิจดาต้าเซ็นเตอร์ ,คลาวด์เซอร์วิส,เวอร์ชวลแบงก์ โดยไม่ต้องผ่าน INTUCH 2.เป็นการกระจายความเสี่ยงเรื่องของแหล่งที่มาของรายได้ และกำไรในระยะยาว โดยจะทำให้บริษัทใหม่(New Co) เป็นบริษัทที่เติบโตอย่างยั่งยืนนระยะยาว และมี profit margin ที่ดีขึ้น คือหลังการควบรวมก็ยังมองกำไรหลักๆจะมาจากธุรกิจพลังงาน) ประมาณ 60% และสัดส่วน 40% จะมาจากธุรกิจดาต้าเซ็นเตอร์ ,คลาวด์เซอร์วิส,เวอร์ชวลแบงก์,คริปโต ซึ่งเป็นกระจายพอร์ตธุรกิจได้ดีขึ้น 3.การควบรวมจะทำให้สถานะบริษัทใหม่มีฐานะทางการเงินที่แข็งแรงขึ้น และมีกระแสเงินสดที่เพิ่มขึ้น โดยเฉพาะเงินปันผล (Dividend) คือที่จะได้จาก AIS จะเพิ่มขึ้นประมาณ 5,500-6,000 ล้านบาทต่อปี จากการถือตรงใน AIS สัดส่วน 40% จากเดิม GULF ถือทางอ้อม 20% เพราะฉะนั้นเงินปันผลจะมา 2 เท่า และกำไรแต่ละปีจะเพิ่มขึ้นอีก และทำให้สถานะทางการเงินดีขึ้นเนื่องจากอัตราส่วนหนี้สินต่อทุน D/E ลดลง จากปัจจุบัน GULF อยู่ที่ 1.7 เท่า จะเหลือที่ 0.9 เท่า เพราะ INTUCH ไม่มีภาระนี้เลย และการรวมส่วนของผู้ถือหุ้น GULF และ, INTUCH ใหญ่ขึ้น 4.มองว่าเครดิตเรตติ้งของบริษัทใหม่(NewCo)จะดีขึ้นในอนาคต และมีโอกาศขยายธุรกิจมากขึ้นไม่ว่าจะธุรกิจพลังงานและดิจิตอล Business และมองว่าบริษัทใหม่จะเป็นบริษัทที่มีมาร์เก็ตแคปใหญ่ขึ้นและมีสภาพคล่อง สามารถดึงดูดนักลงทุนต่างชาติเข้ามาลงทุนในบริษัทและมาลงทุนในตลาดหุ้นไทยเพิ่มขึ้น “การควบรวมที่เกิดขึ้นนอกจากจะทำให้มาร์เก็ตแคปใหญ่ขึ้น และมองว่าระยะยาวจะสร้างการเติบโตให้บริษัทได้ในอนาคตได้เพื่อให้บริษัทเป็น Growth Company มากกว่า อีกทั้งมีเงินปันผลเพิ่มขึ้นจากการถือหุ้นเพิ่มขึ้นใน AIS และภายหลังการควบรวมจะกลายเป็นบริษัทใหม่(NewCo) บริษัทมองว่าในแง่ของ Profit Margin และEBITDA margin ตรงนี้จะสูงขึ้น แต่ในส่วนของ ROE และ ROA จะลดลงช่วงแรกเนื่องจากสินทรัพย์ใหญ่ขึ้น แต่รวมๆแล้วสถานะทางการเงินดีขึ้น และ D/E ลดน้อยลง” นางสาวยุพาพิน กล่าวเพิ่มเติม นอกจากนี้ภายหลังการควบรวมและเป็นบริษัทใหม่ New Co จะถูกเปลี่ยนจากหุ้น Dividend Stock เป็นหุ้น Growth Stock เพราะเมื่อผู้ถือหุ้น INTUCH สวอปหุ้นมาเป็น New Co จะกลายเป็นหุ้น Growth Stock แต่ผู้ถือหุ้นจะรู้สึกดีกับธุรกิจบริษัทใหม่ ซึ่งมีความหลากหลาย และยังจะได้ปันผลพิเศษที่จะจ่ายให้ในอัตรา 4.5 บาทต่อหุ้น สำหรับผู้ถือหุ้น INTUCH หลังกระบวนการ VTO ให้เสร็จสิ้น ส่วนความคืบหน้าการการทำ Visual Bank ซึ่งจับมือระหว่าง GULF และ INTUCH อยู่ระหว่างการเตรียมแอปพลิเคชั่นให้กับธนาคารแห่งประเทศไทย หรือ ธปท.คาดว่าจะยื่นภายในเดือนกันยายนนี้ ส่วนโครงสร้างในการถือหุ้นอยู่ระหว่างการเจรจาหากมีความคืบหน้าต่อไป