Merged-co

บริษัท เจดับเบิ้ลยูดีอินโฟโลจิสติกส์ จำกัด (มหาชน) หรือ JWD แจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีมติเห็นชอบให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการรวมกิจการโดยการแลกหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ กับหุ้นสามัญของบริษัท เอสซีจี โลจิสติกส์ แมเนจเม้นท์ จำกัด หรือ SCGL ซึ่งเป็นบริษัทย่อย 98.2% ของบริษัท ปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน) หรือ SCC เข้าด้วยกัน โดยการแลกหุ้นสามัญของ SCGL กับหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ JWD โดยเบื้องต้น บริษัทฯ คาดว่า ธุรกรรมการรวมกิจการจะดำเนินการแล้วเสร็จภายในไตรมาสที่ 1/2566 สำหรับภายหลังจากธุรกรรมการรวมกิจการเสร็จสมบูรณ์ บริษัทฯ จะเปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท เอสซีจีเจดับเบิ้ลยูดีโลจิสติกส์ จำกัด (มหาชน) หรือ SCGJWD หรือ Merged-co) และมีจุดมุ่งหมายที่จะพัฒนาการให้บริการโลจิสติกส์ครบวงจร เพื่อให้ SCGJWD ก้าวเข้าสู่การเป็นผู้นำและผู้เชี่ยวชาญด้านโลจิสติกส์และซัพพลายเชนระดับอาเซียน (ASEAN Leading Logistics and Supply Chain Provider) ทั้งนี้การรวมกิจการจะทำให้ SCGJWD ประกอบธุรกิจในกว่า 8 ประเทศ และเป็นผู้ให้บริการโลจิสติกส์และซัพพลายเชนแบบครบวงจรระดับภูมิภาคที่ใหญ่ที่สุดใน ASEAN หากวัดจากรายได้และกำไร เป็นบริษัทที่เชี่ยวชาญด้านโลจิสติกส์และซัพพลายเชนที่มีความสามารถในการให้บริการและฐานลูกค้าที่มากขึ้น มีบริการให้แก่ลูกค้าครอบคลุมทั้งกลุ่ม B2B, B2B2C และ C2C เพิ่มศักยภาพการแข่งขันในภาคธุรกิจโลจิสติกส์ลดต้นทุนในการบริหารจัดการ เพิ่มโอกาสในการขยายการลงทุน เสริมโครงสร้างเงินทุนให้แข็งแกร่ง สร้างประสิทธิภาพในการนำเสนอบริการและผลิตภัณฑ์ให้กับลูกค้าได้หลากหลาย และครอบคลุมได้มากยิ่งขึ้น สามารถสนับสนุนการพัฒนาเศรษฐกิจของประเทศได้อย่างมีประสิทธิภาพและสอดรับสถานการณ์ปัจจุบันและแนวโน้มของอุตสาหกรรม อย่างไรก็ตาม เมื่ออ้างอิงจากข้อมูลทางการเงินรวมเสมือนของ SCGJWD ภายหลังการเข้าทำธุรกรรมการรวมกิจการ สำหรับงวดปีสิ้นสุดวันที่ 31ธันวาคม 2564 SCGJWD จะมีรายได้รวมและกำไรสุทธิประมาณ 25,548 ล้านบาทและ 1,125 ล้านบาท ตามลำดับและสำหรับงวด 6 เดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2565 ทาง SCGJWD จะมีรายได้รวมและกำไรสุทธิประมาณ 14,270 ล้านบาท และ 579 ล้านบาท ตามลำดับ และจะมีสินทรัพย์รวมประมาณ 40,975 ล้านบาท โดยธุรกิจของบริษัททั้งสองแห่งมีจุดแข็งซึ่งส่งเสริมกัน กล่าวคือ บริษัทฯ เป็นผู้ประกอบธุรกิจโลจิสติกส์และซัพพลายเชนแบบครบวงจร (Integrated Logistics and Supply Chain Solutions Provider) ที่มีธุรกิจขนาดใหญ่และมีเป้าหมายที่จะเป็นผู้นำในภูมิภาคเอเชีย สอดคล้องธุรกิจและเป้าหมายของ SCGL ขณะที่ JWD เปิดเผยว่า การแลกหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ กับหุ้นสามัญของ SCGL ในการแลกหุ้นนี้จะดำเนินการโดยบริษัทฯ จะซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของ SCGL ซึ่งประกอบกิจการโลจิสติกส์จาก (1) บริษัท เอสซีจี ซิเมนต์-ผลิตภัณฑ์ก่อสร้าง จำกัด (SCG CBM) (2) บริษัท เอสซีจี ดิสทริบิวชั่น จำกัด (SCG Distribution) และ (3) Yamato Holdings Co., Ltd. (Yamato Holdings) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ SCGL ในสัดส่วนร้อยละ 68.0 และร้อยละ 30.2 และร้อยละ 1.8 ตามลำดับ (SCGL SCG CBM และ SCG Distribution มีสถานะเป็นบริษัทย่อย SCC อีกทั้งบริษัทฯ จะดำเนินการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 791,020,363 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท สำหรับจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นของ SCGL ได้แก่ SCG CBM SCG Distribution และ Yamato Holdings ซึ่งเป็นการจัดสรรหุ้นแก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) เพื่อเป็นค่าตอบแทนสำหรับหุ้นของ SCGLแทนการชำระด้วยเงินสด (ธุรกรรมการรวมกิจการ) และอนุมัติให้บริษัทฯ เข้าทำสัญญาที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการรวมกิจการแบบมีเงื่อนไขบังคับก่อน (สัญญาที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการรวมกิจการ) ทั้งนี้บริษัทฯ คาดว่า การเข้าทำรายการดังกล่าวจะสร้างประโยชน์ต่อบริษัทฯ ทั้งในด้านธุรกิจ ด้านต้นทุน และด้านการบริหารจัดการ ดังต่อไปนี้ ประโยชน์ด้านธุรกิจ คือ เนื่องจากธุรกิจของบริษัทฯ และ SCGL ไม่ได้มีการทับซ้อนกันอย่างมีนัยสำคัญ และมีแนวโน้มที่จะส่งเสริมกันและกันได้ทำให้มีรูปแบบการให้บริการที่หลากหลายและครบวงจรยิ่งขึ้น นอกจากนี้การรวม กิจการจะผสมผสานจุดเด่นในด้านความชำนาญในการให้บริการโลจิสติกส์เฉพาะทาง (Specialized Logistics) ของบริษัทฯ และวัฒนธรรมในการทำงานอย่างเป็นมืออาชีพของ SCGL เข้าด้วยกัน ซึ่งจะทำให้ SCGJWD สามารถเติบโตได้อย่างก้าวกระโดด ดังนั้นการรวมกิจการจึงจะเพิ่มโอกาสในการสร้างผลึกกำลังของกิจการ (Synergies) เพิ่มเติมในอนาคต ได้แก่โอกาสในการเพิ่มขึ้นของรายได้ ดังนี้ (1) จัดสรรทรัพยากรและความเชี่ยวชาญให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด เพื่อปลดล็อกโอกาสในการมุ่งเน้นในการขยายธุรกิจใหม่ โดยเฉพาะในด้านการขยายฐานในการให้บริการในต่างประเทศ (2) ขยายบริการที่เกี่ยวข้องไปยังฐานลูกค้าของแต่ละฝ่ ย (Cross-Sale) เช่น บริการขนส่งระหว่างประเทศ (Freight Forwarding) บริการคลังสินค้าควบคุมอุณหภูมิ(Cold Chain) และบริการขนส่งสินค้าด้วยเรือลำเลียง (Barge) (3) ต่อยอดธุรกิจจากบริการที่มีอยู่ปัจจุบันเพื่อให้บริการลูกค้าตั้งแต่ต้นน้ำจนปลายน้ำ (End-to-End)มากขึ้น เช่น บริการการขนส่งสินค้าต่อเนื่องหลายรูปแบบ (Multi-modal) ทั้งทางรถ ทางเรือ และทางรถไฟ (4) ใช้บริการภายในกลุ่มแทนการใช้บริการบุคคลภายนอก เช่น บริการพิธีการศุลกากร และธุรกิจขนส่งในประเทศเวียดนาม เป็นต้น นอกจากนี้ ยังรวมถึงโอกาสในการลดต้นทุนและเงินลงทุน ดังนี้ (1) ใช้ประโยชน์จากทรัพย์สิน เช่น คลังสินค้า Hub รถขนส่ง ตู้คอนเทนเนอร์ และเครือข่ายผู้ให้บริการภายนอกร่วมกัน (2) ใช้จุดเด่นในด้านของความเป็นผู้นำด้านดิจิทัลและนวัตกรรมของแต่ละฝ่ ย ซึ่งมีความเชี่ยวชาญเฉพาะทางที่แตกต่างกันในการเพิ่มประสิทธิภาพ ลดต้นทุน และเพิ่มความปลอดภัย เช่น การใช้ระบบบริหารการจัดส่งสินค้าเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการวางแผนเส้นทางขนส่ง (Route Optimization) และการใช้ระบบ Automation ในการบริหารคลังสินค้า เป็นต้น (3) ปรับใช้ความเชี่ยวชาญด้านการปฏิบัติการ (Operational Knowhow) ของแต่ละฝ่าย เพื่อปรับปรุงการดำเนินการให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น (Operational Excellence) ประโยชน์ด้านขนาดและต้นทุน คือ การรวมกิจการจะทำให้ SCGJWD ก้าวขึ้นเป็นผู้ให้บริการโลจิสติกส์และซัพพลายเชนแบบครบวงจรที่ใหญ่ที่สุดใน ASEAN ส่งผลให้ได้ประโยชน์จากขนาดกิจการที่ใหญ่ขึ้น (Scale) การรวมกันของหน่วยงานสนับสนุนที่สำคัญ รวมถึงสามารถช่วยส่งเสริมการใช้ทรัพยากรร่วมกันเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด ดังนี้ (1) เกิดการประหยัดต่อขนาด (Economies of Scale) จากการที่มีฐานลูกค้า (Base Load) และขนาดที่ใหญ่ขึ้น โดยเฉพาะจากฐานลูกค้าในกลุ่ม SCC เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการเพิ่มอัตราการใช้ประโยชน์ของสินทรัพย์ (Utilization) และอำนาจต่อรองกับคู่ค้า เช่น ในการจัดหาน้ำมัน (2) ลดค่าใช้จ่ายทางการเงิน (Financing Cost) จากโครงสร้างทางการเงินที่แข็งแกร่งขึ้น (3) ลดค่าใช้จ่ายในการดำเนินการจากการจัดหาปริมาณมาก (Bulk Procurement) เช่น ประกันอุบัติเหตุและประกันสุขภาพ เป็นต้น (4) ลดค่าใช้จ่ายที่ทับซ้อน เช่น ค่าตรวจสอบบัญชี เป็นต้น ประโยชน์ด้านการบริหาร คือ การรวมกิจการจะทำให้ได้ผู้บริหารที่มีความเชี่ยวชาญ และมีประสบการณ์ รวมถึงการปรับใช้ Best Practice ของแต่ละฝ่าย เพื่อปรับการดำเนินการให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น