MOM’S TOUCH

นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท กิฟท์ อินฟินิท จํากัด (มหาชน) หรือ GIFT แจ้งตลาดหลักทรัพย์ว่าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 4 กรกฎาคม 2567 ได้มีมติออนุมัติบริษัท กิฟท์ ฮอสพิทอลลิตี้ จํากัด (GH) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ที่บริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.99 ของทุนที่ออกและชําระแล้ว เข้าทำรายการซื้อสินทรัพย์เพื่อใช้ในการประกอบธุรกิจอาหารและเครื่องดื่ม(Food & Beverage) จากผู้ขายจำนวน 2 ราย ได้แก่ (1) บริษัท บีม เอ็กซ์ จํากัด (“BEAMX”) และ (2) บริษัท มอมส์ ทัช(ประเทศไทย) จํากัด (“MOM'S TOUCH”) ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 255,713,861.36 บาท ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้ 1.การเข้าซื้อสินทรัพย์จากบริษัท บีม เอ็กซ์ จํากัด (“BEAMX”) ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ คิดเป็น มูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 195,082,547.42 บาท โดยแบ่งออกเป็น -การเข้าซื้อสินทรัพย์ที่ใช้ในการประกอบธุรกิจร้าน BEAMCUBE ซึ่งเป็นสถานบันเทิงย่านสาทรจำนวน 1 สาขา ตั้งอยู่ในอาคารมหานคร คิวบ์ร้าน BEAM CLUB ซึ่งเป็นสถานบันเทิงย่านทองหล่อจำนวน 1 สาขา ตั้งอยู่ในโครงการ 72 คอร์ทยาร์ด และร้าน BEER BELLY ซึ่งเป็นร้านอาหารไทยฟิวชั่น อาหาร นานาชาติ และเครื่องดื่มที่มีแอลกอฮอล์และไม่มีแอลกอฮอล์จำนวน 1 สาขา ตั้งอยู่ในโครงการ 72 คอร์ทยาร์ด ได้แก่ อุปกรณ์ เครื่องมือ เครื่องใช้เครื่องตกแต่ง และเฟอร์นิเจอร์ เป็นต้น คิดเป็นมูลค่า ไม่เกิน 85,500,000.00 บาท -การรับโอนสัญญาเช่าพื้นที่ที่เป็นที่ตั้งของร้าน BEAMCUBE จำนวน 1 สาขาจาก BEAMX โดยไม่คิด มูลค่า ทั้งนี้ ค่าเช่าคงเหลือตามสัญญาเช่าที่บริษัทย่อยจะต้องชําระให้แก่ผู้ให้เช่าเดิมที่ BEAMX เคย ทำสัญญาเช่า ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ คิดเป็นมูลค่าไม่เกิน 3,588,556.45 บาท (ค) การรับโอนสัญญาเช่าพื้นที่ที่เป็นที่ตั้งของร้าน BEAM CLUB จำนวน 1 สาขา และร้าน BEER BELLY จำนวน 1 สาขา จาก BEAMX โดยไม่คิดมูลค่า ทั้งนี้ค่าเช่าคงเหลือตามสัญญาเช่าที่บริษัทย่อยจะต้องในการทำธุรกรรมรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ประเภทรายการเกี่ยวโยง เพื่อเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าว ชําระให้กับผู้ให้เช่าเดิมจำนวน 3 ราย ที่ BEAMX เคยทำสัญญาเช่า คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 105,993,990.97 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้ (ค.1) ค่าเช่าคงเหลือตามสัญญาเช่าที่บริษัทย่อยจะต้องชําระให้แก่ผู้ให้เช่าซึ่งไม่เป็นบุคคลที่ เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ คิดเป็นมูลค่าไม่เกิน 30,075,983.23 บาท (ค.2) ค่าเช่าคงเหลือตามสัญญาเช่าที่บริษัทย่อยจะต้องชําระให้แก่ บริษัท เม็มเบอร์ชิป จํากัด (“MEMBERSHIP”) ในฐานะผู้ให้เช่าซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ คิดเป็นมูลค่า ไม่เกิน 65,725,312.26 บาท (ค.3) ค่าเช่าคงเหลือตามสัญญาเช่าที่บริษัทย่อยจะต้องชําระให้แก่ บริษัท บาร์ โทโร่ (ไทยแลนด์) จํากัด (“TORO”) ในฐานะผู้ให้เช่าซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ คิดเป็นมูลค่าไม่เกิน 10,192,695.48 บาท (2) การเข้าซื้อสินทรัพย์จากบริษัท มอมส์ ทัช (ประเทศไทย) จํากัด (“MOM’S TOUCH”) ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยง กันของบริษัทฯ คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 60,631,313.94 บาท โดยแบ่งออกเป็น -การเข้าซื้อสินทรัพย์ที่ใช้ในการประกอบธุรกิจร้าน MOM’S TOUCH ซึ่งเป็นร้านแฟรนไชส์ไก่ทอด เกาหลีและเบอร์เกอร์ต้นตํารับจากประเทศเกาหลีใต้ จำนวน 6 สาขา คือ สาขาเซ็นทรัลพระราม 9 สาขาเอส-โอเอซิส สาขาไอซีเอส สาขาสีลม คอมเพล็กซ์สาขาเดอะมอลล์ไลฟ์ สโตร์ บางกะปิและ สาขาเดอะมอลล์ ไลฟ์ สโตร์ บางแค ได้แก่ อุปกรณ์ เครื่องมือ เครื่องใช้เครื่องตกแต่ง และเฟอร์นิเจอร์ เป็นต้น คิดเป็นมูลค่าไม่เกิน 29,500,000.00 บาท -การรับโอนสัญญาเช่าพื้นที่ที่เป็นที่ตั้งของร้าน MOM’S TOUCH จำนวน 6 สาขา จาก MOM’S TOUCH โดยไม่คิดมูลค่า ทั้งนี้ค่าเช่าคงเหลือตามสัญญาเช่าที่บริษัทย่อยจะต้องชําระให้แก่ผู้ให้เช่า เดิมที่ MOM’S TOUCH เคยทำสัญญาเช่า ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ คิดเป็นมูลค่าไม่เกิน 31,131,313.94 บาท ทั้งนี้การเข้าทำธุรกรรมการเข้าซื้อสินทรัพย์จะเกิดขึ้นภายหลังจากการได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครังที่้ 1/2567 ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 15 สิงหาคม 2567 โดยบริษัทฯ คาดว่าธุรกรรมการเข้าซื้อสินทรัพย์จะเสร็จสมบูรณ์ภายในเดือน กันยายน 25 นอกจากนี้อนุมัติให้นําเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครังที่ 1/2567 เพื่อพิจารณาอนุมัติการแก้ไขวัตถุประสงค์ วงเงิน งบประมาณ และระยะเวลาการใช้เงินเพิ่มทุนที่ได้รับจากการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจากบุคคลในวงจํากัด (PP) และ อนุมัติดำเนินการในส่วนที่เป็นสาระสำคัญแตกต่างไปจากที่ระบุไว้ในคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ (แบบ 247-4) สรุปการแก้ไขวัตถุประสงค์ วงเงินงบประมาณ และระยะเวลาการใช้เงินเพิ่มทุนที่ได้รับจากการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน จากบุคคลในวงจํากัด (PP) ก่อนและหลังการขออนุมัติ โดยมีรายละเอียดดังนี้ โดยบริษัทฯมีแผนที่จะเข้าซื้อธุรกิจอาหารและเครื่องดื่ม วงเงิน 115.00 ล้านบาท ให้แล้วเสร็จภายในปี 2567 และจะใช้วงเงินส่วน ที่เหลือให้ครบภายในปี 2568 ทั้งนี้ *การแก้ไขวัตถุประสงค์ วงเงินงบประมาณ และระยะเวลาการใช้เงินเพิ่มทุนที่ได้รับจากการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่ มทุน จาก บุคคลในวงจํากัด (PP) เป็นการปรับแผนงานให้มีความเหมาะสมต่อการพิจารณาลงทุนในธุรกิจต่างๆ อย่างรอบคอบ มากยิ่งขึ้น โดยการคัดเลือกการลงทุนในธุรกิจต่างๆ นั้นจะเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ซึ่งไม่กระทบต่อวงเงิน โดยรวมที่ได้เคยขออนุมัติผู้ถือหุ้นไว้แล้ว และยังเป็นไปเพื่อให้บริษัทฯ ได้เพิ่มโอกาสในการลงทุนธุรกิจใหม่ๆ ที่คาดว่าจะสร้าง ผลตอบแทนที่ดีพร้อมคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ