TTIBB

บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) หรือ JAS ชี้แจงความเห็นของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ ภายหลังรับทราบรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่อรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์เกี่ยวกับการจำหน่ายเงินลงทุนในบริษัทย่อยและกิจการที่เกี่ยวข้องของบริษัท เนื่องจากตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2565 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2565 มีมติรับทราบความเห็นของ บริษัท ดิสคัฟเวอร์ แมเนจเม้นท์ จำกัด ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ที่ได้จัดทำผลการศึกษา เป็นรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าการเข้าทำธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและจำหน่ายหน่วยลงทุนมีความสมเหตุสมผล และมีราคาอยู่ในช่วงราคาเหมาะสม นอกจากนี้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ อนุมัติการเข้าทำรายการนี้ จะทำให้บริษัทฯ มีเงินสดคงเหลือจากการเข้าทำรายการ(ภายหลังจากหักเงินสำรองเพื่อเป็นประกันความรับผิดชดใช้ในความเสียหายสืบเนื่องจากธุรกรรม ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมและภาษี เงินสำรองเพื่อชำระหนี้สินบางส่วน และเงินสำรองเพื่อจัดสรรเป็นเงินทุนหมุนเวียน และ/หรือ เพื่อเป็นเงินลงทุนต่างๆของบริษัทฯ) ประมาณ 1 9,320 ล้านบาท อย่างไรก็ดีการเข้าทำรายการในครั้งนี้ยังอาจมีความเสี่ยงอย่างมีนัยสำคัญต่อผู้ถือหุ้น 2 ประเด็น คือ 1. ความไม่แน่นอนของการดำเนินธุรกิจในอนาคต เนื่องจากบริษัทฯ ยังไม่มีแผนจะนำเงินสดคงเหลือดังกล่าวไปลงทุนในธุรกิจอื่นเพื่อสร้างผลตอบแทนในอนาคตให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ 2. ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระยังไม่สามารถยืนยันถึงความสมเหตุสมผลในสัญญาซื้อขายหุ้นและหน่วยลงทุนได้อย่างเต็มที่ เนื่องจากการเข้าทำธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและจำหน่ายหน่วยลงทุนในครั้งนี้ ยังมีเงื่อนไขบังคับก่อนอีกหลายข้อที่ยังมีความไม่แน่นอน รวมทั้งการเข้าทำรายการจะต้องได้รับอนุมัติจาก กสทช. บริษัทฯ และ AWN จึงยังไม่สามารถเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นและหน่วยลงทุน (SPA) ได้ (ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ มีความเห็นว่าข้อกำหนดและเงื่อนไขของสัญญาซื้อขายหุ้นและหน่วยลงทุนนั้น โดยส่วนใหญ่นำจะสอดคล้องกับข้อกำหนดและเงื่อนไขของบันทึกข้อตกลงที่ได้ทำไว้) ดังนั้น ที่ปรึกษาการเงินอิสระจึงเห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการเข้าทำรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ดังกล่าว ทั้งนี้ การอนุมัติหรือไม่อนุมัติการเข้าทำรายการในครั้งนี้ อาจส่งผลอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงิน และการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ในอนาคตโดยเฉพาะอย่างยิ่งความสามารถในการชำระหนี้ และกู้ยืมเงินเพิ่มเติมจากสถาบันการเงิน อย่างไรก็ดี คณะกรรมการบริษัทเห็นว่า หากพิจารณาในเรื่องของราคาที่บริษัทฯ จะเข้าทำธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและจำหน่ายหน่วยลงทุน ด้วยตัวของมันเอง ยังคงมีความเหมาะสม ซึ่งคณะกรรมการบริษัท ได้วิเคราะห์ข้อดีข้อเสียดังนี้ สำหรับข้อดี เมื่อธุรกรรมการจำหน่ายหุ้นและจำหน่ายหน่วยลงทุนสำเร็จลง นอกเหนือจากการได้รับเงินสดจำนวน 32,420 ล้านบาท แล้วหนี้สินของกลุ่ม TTTBB ตามจำนวนรวม 74,007 ล้านบาท จะไม่อยู่ในงบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อยอีกต่อไป (ตัวเลขดังกล่าวเป็นตัวเลข ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2565 ซึ่งภายหลังการทำรายการ หนี้จำนวนดังกล่าวอาจแตกต่างไป แต่คาดว่าจะมีนัยสำคัญในระดับใกล้เคียงกัน) นอกจากนี้ ภาระผูกพันที่เกี่ยวข้องกับกลุ่ม TTIBB ก็จะไม่เป็นภาระผูกพันที่ปรากฏในหมายเหตุงบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อยอีกต่อไป (รายละเอียดภาระหนี้สินของกลุ่ม TTTBB ปรากฎตามสารสนเทศ 2 หัวข้อ 4. ภาระหนี้สิน) ดังนั้น นอกเหนือจากการได้รับรู้กำไรบนงบกำไรขาดทุนรวม ธุรกรรมการจำหน่ายไปยังส่งผลให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีสถานะทางการเงินที่แข็งแกร่งขึ้นอย่างมาก จากตัวเลขดังกล่าว หนี้สินต่อทุนจะลดลงจาก 20 เท่า เหลือเพียง 0.5 เท่า การที่บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีฐานะทางการเงินที่แข็งแกร่งขึ้นอย่างมีนัยสำคัญจะสร้างศักยภาพให้แก่ทั้งบริษัทฯ และบริษัทย่อย อีกทั้งในอนาคตอุตสาหกรรมโทรคมนาคมจะก้าวเข้าสู่ “อุตสาหกรรมโทรคมนาคมใหม่” มีการเปลี่ยนแปลงของสภาพแวดล้อมทางด้านการแข่งขันอย่างมากจากแนวโน้ม Fixed-Mobile Convergence หรือ FMC ซึ่งจะส่งผลให้กลุ่มบริษัทฯ (ซึ่งประกอบธุรกิจให้บริการอินเทอร์เน็ตความเร็วสูงเพียงอย่างเดียว โดยไม่ได้ประกอบธุรกิจให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่) ประสบความยากลําบากในการแข่งขันการที่ผู้ประกอบการอินเทอร์เน็ตความเร็วสูงจะสามารถแข็งขันกับผู้ให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ได้ในอนาคตนั้น จะต้องดำเนินการหลายมาตรการ ไม่ว่าจะเป็นการหาผู้ร่วมทุน และ/หรือ การหาแหล่งเงินทุนที่มีต้นทุนทางการเงินที่เหมาะสม ซึ่งในเรื่องของการหาผู้ร่วมทุนนั้น ข้อจำกัดและกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแล อาทิ กสทช. ทําให้การหาผู้ร่วมทุน หรือผู้ประกอบการโทรคมนาคม จากต่างประเทศมาถือหุ้นในสัดส่วนที่เป็นสาระสำคัญเป็นเรื่องที่แทบจะเป็นไปไม่ได้ นอกจากนี้สภาวะเศรษฐกิจถดถอยซึ่งเกิดขึ้นทั่วโลกรวมถึงประเทศไทย ทำให้การหาแหล่งเงินทุนระยะยาวที่มีต้นทุนทางการเงินที่เหมาะสมเป็นเรื่องที่เป็นไปได้ยากเช่นกัน ด้วยปัจจัยความท้าทายต่าง ๆ ตามที่กล่าวข้างต้น การขายธุรกิจที่มีความท้าทายรอบด้าน เมื่อมีโอกาสเข้ามาด้วยราคาเสนอซื้อที่เหมาะสม แล้วนําเงินสดที่ได้รับไปพิจารณาลงทุนในกิจการที่ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม และมีแนวโน้มการเติบโตต่อเนื่องในอนาคต เป็นเรื่องที่คณะกรรมการบริษัทจะนําเสนอการทำรายการให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ ส่วนข้อเสียภายหลังจากที่ธุรกรรมข้างต้นเสร็จสิ้นลงจะส่งผลให้กลุ่มบริษัทฯ ยุติการดำเนินธุรกิจบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ตที่ให้บริการแก่ ลูกค้า Residential ทั้งหมด โดยบริษัทฯ จะได้รับผลตอบแทนจากการทำรายการเป็นเงินสด โดยแม้ว่าบริษัทฯ ยังคงมีการ ประกอบธุรกิจผ่านบริษัทย่อยอื่นๆ อาทิ การให้บริการ content ผ่านทางบริษัทย่อยของบริษัทฯ ซึ่งมี platform และสามารถ เข้าถึง content ได้ธุรกิจให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ตลอดจนธุรกิจงานจัดหาออกแบบและวางระบบสื่อสารและโทรคมนาคมได้แต่การที่กลุ่มบริษัทฯ จะสามารถจัดหาธุรกิจหลัก (Core Business) ใหม่หรือเข้าลงทุนใดๆ นับเป็นเรื่องที่มีความท้าทายในการ ดำเนินธุรกิจ โดยเฉพาะเมื่อพิจารณาถึงขนาดของธุรกิจที่มีขนาดเท่ากันหรือใกล้เคียงกับธุรกิจบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ตที่กลุ่ม บริษัทฯ เคยทำบริษัทฯ จึงต้องใช้เวลาศึกษาและเริ่มพัฒนาแผนงาน ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระฯ ที่ได้นําเสนอพร้อมกันกับ คณะกรรมการบริษัท โดยคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความเห็นที่แตกต่างจากความเห็นคณะกรรมการบริษัทตามรายละเอียด ข้างต้น